锦州港股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐健、主管会计工作负责人李挺及会计机构负责人（会计主管人员）马壮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于设立全资子公司并对外投资事宜

公司于2018年1月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于设立全资子公司并对外投资的议案》，同意公司出资20亿元人民币，成立锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”），并投资20亿元对辽宁宝来化工有限公司进行增资，建设轻烃综合利用项目。2018年2月9日，锦州腾锐与辽宁宝来化工有限公司、辽宁宝来企业集团有限公司就锦州腾锐向辽宁宝来化工有限公司增资事项签订了《投资协议》。本次增资完成后，辽宁宝来化工有限公司注册资本变更为53亿元，锦州腾锐持有其37.74%的股权。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（公告编号：临2018-003、临2018-010）。

2、关于公司第一期员工持股计划进展

公司于2018年1月5日、1月24日分别召开公司第九届董事会第八次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，截至本报告日，本次员工持股计划的银行账户和证券账户已开立完毕，并通过广发原驰·锦州港1号定向资产管理计划买入公司股票20.06万股。详见公司临时公告《关于公司第一期员工持股计划的进展公告》（公告编号：临2018-025）。

3、关于公司第一大股东权益变动进展

大连市国资委拟将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至辽宁东北亚港航发展有限公司（简称“港航发展”）。2018年1月12日，港航发展已收到中国证监会下发的《关于核准豁免辽宁东北亚港航发展有限公司要约收购大连港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]100号）。本次无偿划转完成后，港航发展将通过大连港集团的控股子公司大连港投融资控股集团有限公司（以下简称“大港投控”）间接持有公司382,110,546股股份，约占公司总股本的19.08%，大港投控仍是公司第一大股东。详见公司临时公告《关于公司第一大股东权益变动的进展公告》（公告编号：临2018-007）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-026

锦州港股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2018年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年4月17日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》

公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见临时公告（公告编号：临2018-028）。

关联董事徐健先生、贾文军先生回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2018年第一季度报告》

公司2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司第九届董事会第十一次会议决议

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-027

锦州港股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2018年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年4月17日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，参与表决监事9人，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》

会议同意全资子公司锦国投（大连）发展有限公司进行增资扩股，引入战略投资者，公司放弃本次增资扩股优先认购权。监事会认为，公司关联法人参与锦国投增资扩股是正常的市场化行为，定价公允、合理；董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会建议公司与各增资方充分沟通，严格按照法律法规及监管要求履行相应的增资审批程序，确保增资行为依法合规；对未来合资公司所投项目进行充分调研和论证，确保资金安全和投资收益。

关联监事芦永奎对此议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2018年第一季度报告》

参加表决的监事对《公司2018年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；

2、《公司2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年1-3月的财务状况和经营成果；

3、在审议《公司2018年第一季度报告》并提出本审议意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、《公司2018年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确和完整的。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-028

锦州港股份有限公司

关于放弃增资子公司暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦州港”）的全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟进行增资扩股，本公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，锦国投注册资本由目前的300,000万元人民币增至1,614,664.41万元人民币。本公司对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入本公司合并报表范围。

● 本公司关联法人天津星睿卓成国际贸易有限公司（以下简称“天津星睿”）、上海凡筠实业有限公司（以下简称“上海凡筠”）及大连港投融资控股集团有限公司（以下简称“大港投控”）参与本次增资，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除本次交易外，过去12个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天津星睿、上海凡筠及大港投控发生过关联交易。

● 本次交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易金额已超过3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为了增强资本实力，扩大业务规模，本公司的全资子公司——锦国投拟进行增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由目前的300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。增资价格按照每1元注册资金1元确定，其中长江航道局以现金出资400,000万元参与本次增资，约占本次增资扩股完成后锦国投股比24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞石化贸易有限公司（以下简称“盘锦金瑞”）及江苏华泰建设工程有限公司（以下简称“江苏华泰”）分别以现金出资200,000万元参与本次增资，各约占本次增资扩股完成后锦国投股比12.3865%；大港投控以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权经评估后合计作价114,664.41万元参与本次增资，约占本次增资扩股完成后锦国投股比7.1014%。

本公司现持有锦国投100%的股权，结合目前本公司港口主营业务的资金需求，并考虑到当前资金状况和外部融资环境，本公司拟放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入本公司合并报表范围。

（二）西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）为本公司第三大股东，持有本公司15%股份。西藏海涵的实际控制人夏自平先生分别持有天津星睿、上海凡筠各60%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条规定，夏自平先生为本公司的关联自然人，天津星睿、上海凡筠为本公司的关联法人，天津星睿、上海凡筠参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。

大港投控持有本公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本公司董事长徐健先生在大港投控的控股股东大连港集团有限公司担任董事、常务副总经理，本公司董事贾文军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。大港投控参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。关联董事徐健先生、贾文军先生对此议案回避表决。

（三）本次关联交易金额已超过3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

（四）过去12个月内，本公司及下属子公司未与关联法人天津星睿、上海凡筠及大港投控发生过关联交易。

（五）此次引入战略投资者对锦国投进行增资，且上市公司放弃优先增资，从而导致本公司丧失对锦国投的控股权，形式上符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条中关于资产交易的要求；但根据经审计的锦国投2017年度财务数据和本次交易作价情况，本次交易所涉及的锦国投资产总额、资产净额、营业收入等指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、资产净额、营业收入的50%，本次增资扩股未构成重大资产重组。

二、本次交易各方的基本情况

（一）关联方介绍

1、天津星睿卓成国际贸易有限公司

（1）基本情况

■

（2）主要财务指标

天津星睿自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。

（3）关联关系介绍

苗莉媛女士原持有天津星睿的控股股东—西藏兴竹投资有限公司（以下简称“西藏兴竹”）60%的股份，2018年4月8日，夏自平先生与苗莉媛女士签署《股权转让协议》。根据协议安排，苗莉媛女士将其持有的西藏兴竹60%股份转让给夏自平先生，夏自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人，截至本公告日，上述股权转让已完成工商变更登记。目前天津星睿的股权结构如下：

■

西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司15%股份，夏自平先生直接及间接合计持有西藏海涵70.2%股份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条规定，夏自平先生为公司的关联自然人，天津星睿为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与天津星睿之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、上海凡筠实业有限公司

（1）基本情况

■

（2）主要财务指标

单位：元

■

（3）关联关系介绍

顾佳宝女士原持有上海凡筠的控股股东—西藏汇都投资有限公司（以下简称“西藏汇都”）60%的股份，2018年4月8日，夏自平先生与顾佳宝女士签署《股权转让协议》。根据协议安排，顾佳宝女士将其持有的西藏汇都60%股份转让给夏自平先生，夏自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人。截至本公告日，上述股权转让已完成工商变更登记。目前上海凡筠的股权结构如下：

■

西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司15%股份，夏自平先生直接及间接合计持有西藏海涵70.2%股份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条规定，夏自平先生为公司的关联自然人，上海凡筠为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与上海凡筠之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3、大连港投融资控股集团有限公司

（1）基本情况

■

（2）截至目前，大港投控的股权结构如下：

■

（3）主要财务指标

单位：万元

■

（4）关联关系介绍

大港投控持有公司19.08%股权，为本公司第一大股东，本公司董事长徐健先生在大港投控的控股股东大连港集团公司担任董事、常务副总经理，本公司董事贾文军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。大港投控为本公司的关联法人，其参与锦国投增资扩股事项导致与本公司构成共同投资关联交易。除上述关联关系外，本公司与大港投控之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）其他增资各方的情况

1、长江航道局

（1）基本情况

■

（2）股权结构：交通运输部长江航务管理局持股100%

（3）主要财务指标

单位：万元

■

注：长江航道局正进行企业改制，目前该企业尚未形成2017年财务报告。

2、盘锦金瑞石化贸易有限公司

（1）基本情况

■

（2）盘锦金瑞的股权结构如下：

■

（3）主要财务指标

盘锦金瑞自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。

3、江苏华泰建设工程有限公司

（1）基本情况

■

（2）江苏华泰的股权结构如下：

■

（3）主要财务指标

单位：万元

■

4、关系说明

本公司与上述增资各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、增资标的基本情况

（一）交易类别：与关联方共同投资

（二）交易标的基本情况

■

（三）主要财务指标

单位：万元

■

上述指标为合并后的锦国投财务数据，为公司提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦国投2017年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2018]002821号无保留意见的审计报告。

（四）股东及股权结构

1、本次增资前的股权结构：锦州港持股100%

2、本次增资后的股权结构：

■

3、本次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入本公司合并报表范围。

（五）对该公司的担保情况

2018年1月5日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》。同意为锦国投的全资子公司——锦港（天津）租赁有限公司及锦港国贸全资子公司——天津海纳君诚商业保理有限公司分别提供不超过人民币5亿元的融资租赁担保，担保期限1年。目前，上述担保尚未实施。2018年4月18日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于终止公司部分对外担保的议案》，终止了上述担保事项，详见临时公告（公告编号：临2018-023）。

（六）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限责任公司出具的《锦国投（大连）发展有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值项目资产估值报告》（华信众合估报字(2018)第D1002号），锦国投在估值基准日2017年12月31日采用成本法进行估值，资产估值结果为：

资产估值结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

（七）定价情况

根据上述估值结果，锦国投在估值基准日2017年12月31日的股东全部权益的市场价值约人民币贰拾玖亿玖仟玖佰捌拾壹万柒仟捌佰元（￥299,981.78万元）。估值后净资产价值299,981.78万元，减值233.50万元，减值率0.08%。参考上述评估值，经股东各方友好协商，各增资方拟以每股1元对锦国投进行增资。

（八）其他说明

1、本公司放弃本次增资的优先权。结合目前公司港口主营业务的资金需求，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃本次增资扩股优先认购权。

2、锦国投股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

3、本次大港投控以其持有的锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权入股锦国投事项，已获大连市国资委大国资产权【2017】164号文件批复，相关股权及债权已完成评估；后续入股具体出资比例、出资形式等事宜另行报经上级主管部门批准。长江航道局入股事宜尚需上级主管部门审批通过。

四、增资协议的主要内容

（一）增资基本情况

1、公司：锦国投（大连）发展有限公司

2、现有股东：锦州港股份有限公司

3、投资方

（1）长江航道局

（2）天津星睿卓成国际贸易有限公司

（3）上海凡筠实业有限公司

（4）盘锦金瑞石化贸易有限公司

（5）江苏华泰建设工程有限公司

（6）大连港投融资控股集团有限公司

4、增资金额及增资方式：

锦国投拟新增注册资本1,314,664.41万元，增资价格为每1元注册资本1元。其中：长江航道局以现金出资人民币400,000万元参与本次增资扩股，认缴锦国投400,000万元注册资本，占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞、江苏华泰分别以现金出资人民币200,000万元参与本次增资扩股，各认缴锦国投200,000万元注册资本，分别各占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的12.3865%。

增资方大港投控拟以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权出资，根据大连港集团有限公司委托拟转让长期股权投资和债权项目评估报告（辽正评报字[2017]第1043号），以2017年7月31日为评估基准日，经评估后两项资产合计作价114,664.41万元（其中锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权作价90,093.41万元，应收葫芦岛港口开发有限公司债权作价24,571.00万元），约占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的7.1014%。

（二）增资后的注册资本及股权结构

锦国投最终的注册资本及各股东的出资比例按照投资方实缴的增资款以及引进的所有投资人缴付的增资款项的基础上全面摊薄后计算，并按照协议约定调整。

（三）增资程序

1、投资协议签署后，锦国投负责办理工商变更登记手续，锦国投获发工商变更登记后的新营业执照视为本次增资完成，工商变更登记完成日为增资完成日。

2、投资方按照其实际缴付增资款取得相应的股权对应的股东分红权。

3、评估基准日至投资协议签署日期间发生的重大投资收购事项，应按公允价值计量，并经各方股东认可。

（四）增资后事项

1、验资：各方同意，增资款项到账之日起十个工作日内，锦国投需聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告并提供予投资方。

2、增资款用途：投资方缴付至锦国投的增资款应用于该公司董事会、股东会批准的用途，不得用于非经营性支出或者与该公司主营业务不相关的其他经营性支出。

3、公司治理：

3.1 本次增资完成后，锦国投成立董事会及监事会，具体内容由各方在公司章程中进行约定；

3.2 公司章程修订且增资完成后，公司的股东会、董事会、监事会依据相关法律法规及公司章程的规定参与公司决策。

4、现金分红政策：本次增资完成后，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资方的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准。

（五）协议的终止和解除

1、终止：

1.1 本协议签署后，各方经协商一致同意可终止本协议；

1.2 工商变更手续办理之前，根据本协议第九条约定的不可抗力事件导致本协议终止。

2、解除：

2.1 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任一方均可解除本协议；

2.2 公司、现有股东发生下述（六）1条约定的违约事项，经投资方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施导致本协议目的无法实现，由投资方解除本协议；或投资方发生（六）1条约定的违约事项，经公司发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施导致本协议目的无法实现，由公司或任一现有股东解除本协议。

3、终止和解除的效力：

3.1 本协议终止或解除后，本协议即对本协议任一方自始不产生效力，但是本协议第八条（保密）、第十条（适用法律和争议解决法律）和第11.2条（费用及税负的承担）约定的情况除外，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署之前的状态；

3.2 本协议的终止或解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

（六）违约事件及责任

1、违约事件。在不违反下述（六）2.2条约定的前提下，任何一方如发生下述事项即构成其违约，相应事件视为违约事件：

1.1 任何一方在本协议所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

1.2 任何一方违反其在本协议中的陈述和保证事项；

1.3 任何一方未能按照本协议的约定履行其义务。

2、赔偿责任：

2.1 发生违约事件一方应赔偿其他方因该等事项造成的损害所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使守约方的权益恢复至违约事件未发生时的状态。

2.2 责任限制。各方同意并确认，公司、现有股东（即“锦州港”）针对投资方，或投资方针对锦州港，因锦州港或投资方违反本协议（含本协议附录，下同）项下任何陈述和保证（指陈述和保证被证明为不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏，或承诺人被证明构成对相关陈述和保证事项的违反）而需向对方承担的违约和赔偿责任（包括但不限于赔偿、支付、偿还以及其他救济）的存续期限为本协议签署后一年（以下称“责任期限”）。锦州港或投资方基于本协议向对方主张违约和赔偿责任应仅限在责任期限内提出，超出责任期限的，丧失主张违约和赔偿责任的权利。除本条上述特别约定外，各方在本协议项下的其他义务按照各自另行的约定存续，一方基于该等义务产生的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利不会因该方已经进行的调查和评估，或者任何时候该方的知悉而受到影响，且一方对该等义务的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利。

（七） 适用法律和争议解决

1、本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中国法律法规。

2、如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

五、对上市公司的影响

（一）本次吸引战略投资者增资入股锦国投，有利于实质性推进临港产业项目，优化锦州港货源结构和发展模式，增加货物吞吐量，提高港口核心竞争力，有效促进锦州港产业升级。通过此次合作，各方在港口行业上下游环节寻找投资合作机会，促进锦州港未来形成新的利润增长点，为投资者创造长期、稳定的投资回报。

（二）在辽宁港口资源整合的背景下，股东大港投控以相关港口资产参与此次锦国投增资，有利于减少与周边港口同业竞争压力，进一步深化锦州、大连双方港口业务现有合作，拓宽两港在港口上下游业务的发展空间。

（三）本公司关联法人参与锦国投增资扩股是正常的市场化投资行为，符合本公司及股东方的利益，不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、本次关联交易履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年4月27日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事徐健先生、贾文军先生对本议案进行了回避表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1．公司就本次关联交易事项与我们进行了沟通，本次公司全资子公司锦国投吸引关联方及战略投资者增资入股，有利于公司推进临港产业项目进程，丰富锦州港货源结构，固化长期货源，增加货物吞吐量，提高港口核心竞争力。本次关联交易是正常的市场化投资行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

2．本次全资子公司锦国投吸引关联方及其他战略投资者增资入股，有利于推进锦州港临港产业项目实施，有利于实现与战略合作者的强强联合和优势互补，并扩大投资合作机会，实现快速发展。

3、本次关联交易是正常的市场化投资行为，符合公司及股东的利益；同时，本次交易的相关标的由具有专业评估资质的机构出具的评估及估值报告作为定价参考依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、董事会在审议此次交易时，关联董事徐健先生、贾文军先生进行了回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）公司董事会审计委员会发表审核意见如下：

关联法人参与子公司增资扩股遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合法律法规及公司《章程》规定；相关标的资产已经评估机构评估并由中介机构出具评估报告，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东大港投控、西藏海涵回避表决。

七、存在的主要风险

1、整合管理风险。本次交易完成后，锦国投将成为锦州港的参股公司，从资源整合的角度来看，需与各方股东在运营管理、团队建设、财务和客户管理、业务拓展、内部控制风险防范等方面进行融合。

2、投资项目风险：相关政策及市场变化对锦国投未来投资项目落地及后续经营带来风险，可能会对公司实现投资目的和取得预期收益造成一定的不确定性。

3、审批风险：本次大港投控以其持有锦州龙栖湾港口发展有限公司60%股权及应收葫芦岛港口开发有限公司债权入股锦国投后续入股具体出资事宜需经上级主管部门批复；长江航道局入股事宜尚需经其上级主管部门最终审批。

八、历史关联交易情况

公司于2017年6月7日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司拟以现金方式出资10,000万元人民币，向关联方辽港大宗商品交易有限公司增资。大港投控为辽港大宗商品交易有限公司第一大股东，截至本公告日，上述关联交易尚未实施。

过去12个月内，本公司及下属子公司未与大港投控、天津星睿、上海凡筠发生过关联交易。

九、备查文件

（一）第九届董事会第十一次会议决议

（二）第九届监事会第九次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事对第九届董事会第十一次会议审议事项发表的独立意见

（五）锦国投投资协议

（六）《锦国投（大连）发展有限公司2017年度审计报告》

（七）《锦国投（大连）发展有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值项目资产估值报告》（华信众合估报字(2018)第D1002号）

（八）《大连港集团有限公司委托拟转让长期股权投资和债权项目评估报告》（辽正评报字[2017]第1043号）

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年4月28日

公司代码：600190/900952 公司简称：锦州港/锦港B股

2018年第一季度报告