中国南方航空股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人副董事长兼总经理谭万庚先生及会计机构负责人（会计主管人员）副总经理、总会计师、财务总监肖立新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司2018年第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：百万元 币种：人民币

■

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2018 年一季度，公司及控股子公司合计运营767架飞机，完成旅客周转量618.57 亿客公里，同比增长10.76%；运输旅客3,325.05 万人次，同比增长9.79%；运输货邮39.76万吨，同比增长2.96%；实现客座率82.39%，综合载运率69.38%。公司一季度主要运营数据详情请参见公司于2018年4月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南方航空2018 年 3 月主要运营数据公告》。

2018 年一季度，在公司管理层及全体员工的努力下，公司经营业绩持续向好，实现营业收入人民币341.01亿元，同比增长10.10%；利润总额人民币37.28亿元，同比增长58.10%；归属于上市公司股东的净利润人民币25.44亿元，同比增长64.13%。 2018 年一季度公司实现每股收益0.25元，同比增长56.25%。

3.1.1 合并资产负债表变动项目：

单位：百万元 币种：人民币

■

3.1.2 合并利润表变动项目：

单位：百万元 币种：人民币

■

3.1.3 合并现金流量表变动项目：

单位：百万元 币种：人民币

■

其他说明：

（一）重大会计政策变更

根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》 (财会[2017]7号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会[2017]9号)，《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号) （以上4项统称“新金融工具准则”），《财政部关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》 (财会[2017]22号) （以下简称“新收入准则”）要求，本集团在2018年1月1日开始施行以上新准则。

（二）会计政策变更对公司报表期初数的影响

上述会计政策变更对本集团于2018年1月1日的所有者权益金额的影响为增加人民币711百万元。

会计政策变更是本集团根据财政部截止本报告日已发布的相关规定并结合本集团具体情况而做出，如果财政部后续就上述企业会计准则修订发布相关指南或给出进一步解释，则本集团需重新审阅会计政策变更及相关重大判断和估计，该等审阅及相关调整可能导致会计政策变更的影响与本集团2018年第一季度报告中列报的相应数据之间存在差异。

本集团根据新金融工具准则以及目前可以获取的被投资单位于准则实施日的既有事实情况对现有权益工具投资进行重新计量，并将聘请专业的评估机构对该等权益工具投资的公允价值进行评估。本集团将持续关注相关专业评估的进度， 该专业评估可能导致相关会计政策变更的影响与本集团2018年第一季度报告中列报的相应数据之间存在差异。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年，本公司启动非公开发行股票项目，分别于2017年6月26日和2017年9月19日，召开公司第七届董事会第十五次会议及第七届董事会第十七次会议，审议通过有关本公司拟向包括南航集团在内不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，向南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行H股股票的一系列议案。详情请参见公司分别于2017年6月27日和2017年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的相关公告。

截至2018年2月8日，本公司陆续收到国资委关于同意公司本次非公开发行股票项目的批复，以及中国证监会关于公司非公开发行股票的反馈意见，本公司对中国证监会的反馈意见进行了书面回复并公开披露。相关公告详情请参见公司分别于2017年10月31日、2017年12月22日及2018年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的相关公告。

2018年3月16日，本公司发布《南方航空关于非公开发行H股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，中国证监会已核准本公司增发不超过600,925,925股境外上市外资股。相关公告详情请参见公司于2018年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露的相关公告。

目前，本公司上述非公开发行A股股票项目仍在中国证监会审核进程当中，本公司将按照相关规定持续履行信息披露义务。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国南方航空股份有限公司

法定代表人 王昌顺

日期 2018年4月28日

证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：2018-027

中国南方航空股份有限公司

关于召开2017年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

1.1 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月15日14点 30分

召开地点：中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月15日

至2018年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3、4、5、6、7和8已经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，相关公告已于2018年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

议案2已经本公司第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2018年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

议案9已经本公司第八届董事会临时会议审议通过，相关公告已于2018年4月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案：7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一） 出席通知：欲出席会议的股东应当于 2018年 5 月 25 日（星期五）或以前将出席通知（详见本通知附件二）送达本公司。股东可以亲自或通过邮寄、传真等方式将该等出席通知送达本公司。

（二） 登记要求：凡出席会议的股东需持本人身份证、股东账户卡。受托出席

者需持授权委托书（详见本通知附件一）及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表还需持股东单位证明办理登记手续。股东可于登记时间办理会议登记或以来函、传真方式登记。

（三） 登记时间：2018 年 5月 17 日-2018 年 5 月 25 日。

（四） 登记地址：广州市机场路 278 号本公司董秘局。

（五） 联系地址：广州市机场路 278 号本公司董秘局，邮编 510405。

（六） 联系人：肖南、邓平

联系电话：（8620）86112480、86114989

传真号码：（8620）86659040

六、 其他事项

（一） 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地

点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

（二） 与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：会议出席通知

附件1：授权委托书

授权委托书

中国南方航空股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：_________________               

委托人股东帐户号：_________________

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：会议出席通知

中国南方航空股份有限公司

2017年年度股东大会出席通知

致：中国南方航空股份有限公司

本人／吾等（附注1）____________________________________________

地址：__________________________________________________________

为中国南方航空股份有限公司股本中（附注2）_____________ 股之A股之登记持有人，谨此通知贵公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席贵公司定于2018年6月15日14时30分于中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室召开的2017年年度股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2018年5月25日（星期五）或之前送达本公司董秘局（地址为广州市机场路278号南方航空董秘局，邮编510405，或传真号码8620-86659040）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2017年年度股东大会。

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-028

中国南方航空股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次关联交易需要提交本公司股东大会审议。

● 本次关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

与中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）于 1997 年 5 月 22 日签订了首份《金融服务框架协议》，后续根据上市地上市规则的相关要求，本公司与南航财务公司多次修订和续签《金融服务框架协议》，由南航财务公司向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。2016年8月29日及2016年12月16日，经本公司董事会和2016年第一次临时股东大会分别审议批准，公司与南航财务公司签署《金融服务框架协议》，协议有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。

为进一步满足公司资金管理及融资需求，本公司与南航财务公司于2018年4月27日签署《〈金融服务框架协议〉的补充协议》。

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月27日，本公司第八届董事会临时会议审议批准以下议案：一、批准本公司与南航财务公司签署《〈金融服务框架协议〉的补充协议》，将框架协议中双方存、贷款关联交易上限从人民币80亿元提高至人民币100亿元。二、授权公司管理层签署相关法律协议。

本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会临时会议审议上述关联交易事项，应参会董事7人，实际参会董事7人。因中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）为本公司和南航财务公司的控股股东，关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。相关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

本次关联交易需要提交本公司股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

根据公司股东大会审议批准的相关协议，公司与南航财务公司于2015-2017年度及2018年一季度期间，存、贷款服务等关联交易的预计上限和执行情况如下：

单位：百万元 币种：人民币

■

注：2018年实际发生金额为1-3月相关统计数据，未经审计。

公司实际每日最高贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异，主要是因为本公司及控股子公司进一步拓宽融资渠道，通过发行超短期融资券、中期票据和公司债券，以及向美国航空发行H股股票等方式进行融资。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

随着公司经营规模的持续扩大和资金集中管理能力的持续

提升，预计主营业务收入及货币资金存款将持续增加。鉴于上述有关关联交易实际发生金额已接近有关上限，为进一步满足我公司资金管理及融资需求，2018年4月27日，本公司第八届董事会临时会议审议批准本公司与南航财务公司签署《〈金融服务框架协议〉的补充协议》，同意自本协议生效之日起，本公司任一日在南航财务公司的存款余额（包括应计利息）不得超过100亿元人民币，任一日南航财务公司向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

公司名称：中国南航集团财务有限公司

注册地址：广州市白云区航云南街17号

法定代表人：王建军

注册资本：人民币10.73亿元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

统一社会信用代码：91440000231120157L

金融许可证机构编码：L0059H244010001

股权结构：南航财务公司由南航集团持股66.02%，本公司及本公司4个控股子公司合计持股33.98%。

经营范围：1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助成员单位实现交易款项的收付；3）经批准的保险代理业务；4）对成员单位提供担保；5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6）对成员单位办理票据承兑与贴现；7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）吸收成员单位的存款；9）对成员单位办理贷款及融资租赁；10）从事同业拆借；11）经批准发行财务公司债券；12）承销成员单位的企业债券；13）对金融机构的股权投资；14）有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

截止2017年末，南航财务公司经审计的资产总额人民币91.69亿元，净资产人民币16.62亿元；2017年度，南航财务公司实现主营业务收入人民币2.41亿元，净利润人民币1.36亿元。

（二）与上市公司的关联关系。

南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航财务公司符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

自1997年5月22日本公司与南航财务公司签订了首份《金融服务框架协议》以来，南航财务公司一直严格按照合同约定向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。

根据本公司过往与南航财务公司的良好合作及前次关联交易的执行情况，本公司相信南航财务公司能够按照协议规定继续为公司提供优质安全的服务。原因如下：

1、南航财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。

2、根据《金融服务框架协议》，南航财务公司承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保本公司使用存款需求。

3、本公司通过向南航财务公司派出董事，对南航财务公司的经营管理和内控制度进行监督。此外，南航财务公司每月向本公司报送本公司在南航财务公司的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航财务公司存款的监督。

4、南航集团作为南航财务公司的控股股东，于2009年3月31日就本公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》向本公司承诺：

a、南航财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；

b、南航财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，本公司在南航财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，南航财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

c、本公司与南航财务公司的相关存贷款将继续由本公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预本公司的相关决策；

d、南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主权，不干预本公司的日常商业运作。

5、本公司董事会于2010年7月28日审议通过《中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），并据此开展与南航财务公司的关联交易，有助于保证本公司在南航财务公司存款的安全性和流动性。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

《〈金融服务框架协议〉的补充协议》的主要内容如下：

1、本协议各方当事人一致同意，自本协议生效之日起，本公司任一日在南航财务公司的存款余额（包括应计利息）不得超过100亿元人民币，任一日南航财务公司向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。

2、本补充协议视为对原协议的补充，若原协议与本补充协议有关条款存在冲突，则以本补充协议为准。

3、本补充协议经本公司股东大会批准之日起生效，有效期至2019年12月31日。

（二）关联交易的定价政策

根据2016年8月29日公司与南航财务公司签署的《金融服务框架协议》，本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准支付的利息，本公司及控股子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，且贷款利率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率。同时，双方亦约定有关定价应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第三方。

四、关联交易目的及对本公司的影响

（一）关联交易的目的

本次关联交易有助于进一步满足我公司存款、贷款需求，加强资金集中管理和统一使用，降低财务费用支出，提高资金的收益水平，给公司带来的具体好处如下：

1、本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行

对同期存款利率规定的利息，有助于本公司提高资金收益水平；

2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷

款，贷款利率不高于中国人民银行对同期限基准贷款利率，有助

于本公司及控股子公司及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；

3、南航财务公司作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资金的集中管理，减少资金的在途时间。

同时本公司及4个控股子公司合计持有南航财务公司33.98%的股份，本公司也可从南航财务公司的业务发展中获得收益。

（二）关联交易对公司的影响

上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航

财务作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照

各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

综上所述，本次交易在保证本公司资金安全的前提下，进一步加强了资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。

特此公告。

报备文件

1、 本公司第八届董事会会议决议

2、 本公司第八届监事会会议决议

3、 本公司董事会审计与风险管理委员会审核意见

4、 本公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

5、 本公司独立董事关于关联交易的独立意见

6、 《金融服务框架协议》的补充协议

中国南方航空股份有限公司董事会

2018年4月27日

公司代码：600029 公司简称：南方航空

2018年第一季度报告