三维通信股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李越伦、主管会计工作负责人张建洲及会计机构负责人(会计主管人员)方俊飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：

（1）货币资金期末余额较期初减少37.39%，主要系公司本期偿还债券本金及利息所致。

（2）应收票据期末余额较期初减少60.26%，主要系公司本期收到票据较少所致。

（3）应收利息期末余额较期初增加43.28%，主要系本期持有至到期投资应计提的利息较上期多所致。

（4）一年内到期的非流动资产期末余额较期初增加3.4万元，主要系本期部分长期待摊费用将于一年内到期重分类所致。

（5）其他流动资产期末余额较期初减少72.96%，主要系公司本期赎回银行理财产品所致。

（6）在建工程期末余额较期初增长71.73%，主要系公司在建工程项目投入增加所致。

（7）应交税费期末余额较期初增加38.47%，主要系合并巨网科技纳入合并范围所致。

（8）应付利息期末余额较期初减少98.24%，主要系公司本期支付债券利息所致。

（9）其他应付款期末余额较期初减少35.98%，主要系公司本期支付收购巨网科技现金对价的股权转让款所致。

（10） 一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少95.62%，主要系公司本期偿还到期的债券所致。

（11） 其他流动负债期末余额较期初减少100%，主要系公司第二期股权激励限制性股票于本期登记完成，计入所有者权益所致。

（12）长期应付款期末余额较期初增长65.61%，主要系公司本期确认第二期股权激励限制性股票回购义务所致。

（13）库存股期末余额较期初增长136.36%，主要系公司本期确认第二期股权激励限制性股票回购义务所致。

（14）其他综合收益期末余额较期初减少377.83万元，主要系外汇汇率变动，外币报表折算产生其他综合收益为负数所致。

2、报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：

（1）营业收入较上年同期增加139.66%，主要系公司收购巨网科技纳入合并范围所致。

（2）营业成本较上年同期增加153.51%，主要系公司收购巨网科技纳入合并范围所致。

（3）管理费用较上年同期增加33.23%，主要系公司收购巨网科技纳入合并范围所致。

（4）财务费用较上年同期增加253.29%，主要系公司本期银行贷款余额较上期增加所致。

（5）资产减值损失较上年同期增加384.87万元，主要系公司应收款项较上年同期增加，相应坏账准备计提增加所致。

（6）投资收益较上年同期增加2940.97万元，主要系公司投资的深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙）本期实施分红所致。

（7）资产处置收益较上年同期减少217.22万元，主要系公司上期处置固定资产收益较本期多所致。

（8）其他收益较上年同期增加100%，主要系公司本期根据《企业会计准则第16 号-政府补助》（财会〔 2017〕 15号）修订的规定，将相关政府补助计入其他收益而上期计入营业外收入所致。

（9） 营业外收入较上年同期减少95.62%，主要系公司本期根据《企业会计准则第16 号-政府补助》（财会〔 2017〕 15号）修订的规定，将相关政府补助计入其他收益而上期计入营业外收入所致。

（10）营业外支出较上年同期增加208.01万元，主要系本期子公司支付解除合同补偿金增加所致。

（11） 所得税费用较上年同期增加446.23%，主要系公司本期利润较上期增加所致。

（12）少数股东损益较上年同期增加51.69%，主要系本期控股子公司亏损总额较上年同期减少所致。

3、年初至报告期末，现金流量表项目发生变化的主要原因：

（1） 经营活动的现金净流量较去年同期减少795.39%，主要系公司上年同期收回各类保证金较本期多及收购巨网科技纳入合并范围所致。

（2） 投资活动的现金净流量较去年同期增加74.37%，主要系公司本期理财产品净赎回金额较上年同期多所致。

（3） 筹资活动的现金净流量较去年同期减少55.04%，主要系公司本期偿还债券本金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年1月，公司完成以非公开发行方式向7个发行对象发行股份募集配套资金工作。2018年3月，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理重大资产重组募集配套资金新增39,013,467股股份的登记事宜，于2018年3月5日办理完成上述股份登记事宜。并经深圳证券交易所批准，上述股票上市首日为2018年3月30日。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

三维通信股份有限公司

董事长：李越伦

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－040

三维通信股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2018年4月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月26日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《2018年第一季度报告》。

《2018年第一季度报告》全文刊登于2018年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告》正文刊登于2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－041

三维通信股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2018年4月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月26日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告全文 及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告》正文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信   公告编号：2018－043

三维通信股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

一、会议召开情况

1．本次股东大会召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月27日（星期五）下午2：30

（2）网络投票时间：2018年4月26日——2018年4月27日；其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月26日下午15：00—4月27日下午15：00期间的任意时间。

2. 本次股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室

3. 本次股东大会表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4. 本次股东大会召集人：公司第五届董事会

5. 本次股东大会现场会议主持人：李钢先生

6. 本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表到会股东及股东代表共6名，代表股份193,797,392股，占公司总股本的34.9862％。其中：

1、出席本次现场会议的股东及股东代表5人,代表股份193,777,392股，占公司总股本的34.9826%。

2、参与网络投票股东及股东代表共1人，代表股份20,000股，占公司总股本的0.0036％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程对各项议案进行了审议，以现场表决与网络投票相结合的方式对所有议案逐项进行了投票表决，具体表决情况如下：

（一）审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。

表决情况：同意193,797,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意20,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

本次股东大会审议的议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股 东及股东代理人所持表决权总数的过二分之一以上同意即为通过, 本次股东大会审议的议案均获得通过。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所张轶男、张丹青律师见证，并出具法律意见书，认为：三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

五、备查文件

1、2018年第二次临时股东大会决议；

2、律师出具的法律意见书。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－044

三维通信股份有限公司

关于公司增资海卫通及转让部分股权

并放弃优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易概况

根据公司卫星通信服务业务的发展需要，公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）拟引进新的战略投资者，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）拟以自有资金向海卫通支付900万元作为增资款，将海卫通的注册资本由人民币6000万元增加至6600万元, 其中600万元增加海卫通的注册资本，300万元列为海卫通资本公积金。增资完成后，公司拟以924万元的价格向宁波市波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）转让海卫通462万股股权；波导投资向海卫通支付4336万元作为增资款将海卫通的注册资本由人民币6600万元增加至7773万元, 其中1173万元增加海卫通的注册资本，3163万元列为海卫通资本公积金。公司放弃本轮优先认缴出资权，上述交易完成后，公司持有海卫通 46.80%股权，海卫通实际控制人未发生变化。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会授权董事长代表公司决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且单笔绝对金额不超过5000万元（涉及对外投资不超过2000万元）。本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交易对手波导投资与公司及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。

二、受让方基本情况

（1）公司名称：宁波市波导投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91330283744965913D

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）住所：浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路499号

（5）注册资本：4000万人民币元

（6）成立时间：2002-12-17

（7）经营范围：项目投资、实业投资、高新技术产业投资;房地产抵押贷款咨询服务;企业管理咨询、创业信息咨询;创业投资、投资管理、投资咨询服务;工程项目投资;房地产投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（8）波导投资为波导科技集团股份有限公司全资子公司，波导科技集团股份有限公司股权结构如下

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三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1．公司名称：深圳海卫通网络科技有限公司

2．营业执照注册号：91440300326252814Y

3．公司类型：私营有限责任公司

4．住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

5．法人代表：韩永武

6．注册资本：人民币6000万元

7．成立日期：2014 年 12 月 24 日

8．经营范围：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、 网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）； 计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、 经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技 术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）网络建设，网络运营，网络服务（根据国家规定需 要审批的，获得审批后方可经营）。

（二）最近一年一期的经营状况：

单位：元

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（三）海卫通本次交易前的股权结构：

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（四）海卫通本次交易后的股权结构：

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四、本次交易协议的主要内容

甲方：宁波市波导投资有限公司

乙方：三维通信股份有限公司

丙方：深圳海卫通网络科技有限公司

（一）投资方式及金额

1.1 乙方以现金方式出资人民币900万元，认购丙方新增注册资本600万元，其余300万元计入丙方资本公积。

1.2 乙方将其持有的丙方462万股以人民币924万元的价格转让给甲方，本次股权转让对应的相关税费由乙方自行承担。

1.3 在1.2款所述股权转让完成后，甲方以现金方式出资人民币4336万元，认购丙方新增注册资本1173万元，其余3163万元计入丙方资本公积。

1.4 丙方董事会由5名董事组成，协议各方同意，在甲方持有丙方股权比例15%以上的情况下：董事会必须包含由甲方提名的一名董事（“本轮投资者董事”），如公司董事会成员人数减少，董事会仍需包含由甲方提名的1名董事；协议各方同意，监事会必须包含由甲方提名的一名监事（“本轮投资者监事”）。如公司监事会成员人数减少，监事会仍需包含由甲方提名的1名监事。

1.5 甲方投资款主要用于丙方主营业务的拓展及研发和丙方运营所需的流动资金。本协议签署生效后，丙方及乙方向甲方书面披露并得到甲方书面认可后，方可将丙方资金用于归还、冲抵或回购丙方原股东或者原股东关联方在丙方内现有存在的任何权益，包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、担保、或有负债及股本股益等。

（二） 甲方的陈述与保证

2.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2.2甲方保证其依据本协议的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方、丙方支付投资款。

（三）乙方及丙方的陈述与保证

3.1 乙方及丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

3.2 丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方已经依法对丙方履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为丙方股东所应当承担的义务及责任的行为（已经披露给甲方的除外）。丙方的经营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展所有经营活动所需要的全部授权和批准。

3.3 丙方股东会已就本次投资作出股东会决议，原股东放弃行使优先认购权。

（四） 违约责任

4.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或陈述与保证不实，即构成违约。

4.2任何一方发生违约行为，应向守约方支付因其违约行为所导致的守约方损失，损失包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。违约方的违约行为导致守约方因该等违约给他方造成损失并赔偿的，违约方应赔偿受损方的损失，损失可能包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。

4.3承担违约责任不免除违约方继续履行本协议的义务。

五、关于海卫通引入战略投资者目的及影响

本次以股权转让及增资方式为海卫通引入战略投资者，目的是为海卫通引入社会资本、带来社会资源，扩大海卫通经营规模，提升产品市场份额，并提升海卫通的技术、管理水平和盈利能力，将海卫通打造为卫星通信服务领域的优秀企业；同时解决海卫通的资金需求，增强其自身抗风险能力。

海卫通本次股权转让及增资扩股完成后，公司持股比例下降为46.80%，不影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018-042

2018年第一季度报告