辅仁药业集团实业股份有限公司
一、 重要提示
2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
2.3 公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人朱学究及会计机构负责人（会计主管人员）白建中保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.5 主要财务数据
单位：元币种：人民币
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注：根据《企业会计准则第20号——企业合并》、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第34号——每股收益》等规定，开药集团与公司同受辅仁集团控制，属于同一控制下企业合并。本公司因2017年末才完成开药集团的资产交割，股本以上市公司2017年度实际控制加权平均计算。上年初至上年报告期末调整后基本每股收益=归母净利润/(新发行股份中辅仁集团及最终控制人实际控制部分+公司未发行股份前的总股本)。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
2.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1.其他应收账款年末余额为34,038,503.49元，较上期末增加73.20%，主要系本报告期内支付保证金及暂借款项有所增加所致。
2. 销售费用本期金额为160,548,589.82元，较上年同期增加54,220,973.95元，主要为公司市场推广费用较上年同期增长较多所致。
3. 管理费用本期金额为135,951,714.65元，较上年同期增加37,844,678.21元，主要为研发费用及折旧费用较上年有所增长所致。
4. 收到其他与经营活动有关的现金本期金额为12,147,422.46元，较上年同期减少57,006,340.07元，主要为上年同期存在收回的保证金及往来账款较多所致。
5. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为97,764,043.87元，较上年同期增加44,261,893.90元，主要为公司本报告期完成的建设项目较上年同期增加所致。
6. 投资活动现金流出本期金额为98,064,043.87元，较上年同期增加44,561,893.90元，主要为公司本报告期完成的建设项目较上年同期增加所致。
7. 偿还债务支付的现金本期金额为257,400,000.00元，较上年同期减少256,364,113.08元，主要为按照合同约定上年同期存在较多到期借款所致。
8. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期金额为47,781,734.97元，较上年同期增加13,114,097.41元，主要为本期偿付的利息费用较上年同期有所增加所致。
2.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施完成后，将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下：
1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。
2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。
4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。
5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。
根据上述承诺2018年1月15日，公司与辅仁集团签署了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，约定由开药集团行使对辅仁集团本部的药业经营性资产进行托管经营。从而减少公司与辅仁集团之间同业竞争的影响，进一步壮大公司药业经营主业，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2.10 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
2.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2017年12月26日公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司100%股权事项。按照会计准则及相关规定，公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了2017年度及比较财务报表的相关数据。
根据《企业会计准则第 20 号- 企业合并》和《企业会计准则第 33 号-企业财务报表》同一控制合并的相关规定， 2017年度合并口径应为合并前后受最终控制方控制部分。公司按照合并前辅仁药业集团有限公司及最终控制人持有的开封制药（集团）有限公司股权比例，将其当期实现的净利润按照上述比例计入了归属于母公司的净利润。
根据会计准则的规定，由于2018年度开封制药（集团）有限公司实现的净利润将按照100%的比例计入归属于母公司的净利润中。由于上述事项的影响，预测年初至下一报告期期末的归属于母公司的净利润与上年同期经追溯调整后相比将会有较大增长。
公司名称 辅仁药业集团实业股份有限公司
法定代表人 朱文臣
日期 2018年4月28日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-024
辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2018年4月21日以电子邮件方式发出，于2018年4月26日以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2018年第一季度报告》；
《公司2018年第一季度报告》全文与正文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、审议《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
独立董事意见：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年第一季度度报告合并报表同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。
详见《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（2018-026）。
7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、审议《关于全资孙公司受托生产药品的关联交易议案》
独立董事意见：1、河南辅仁怀庆堂制药有限公司受四川峨眉通惠制药有限公司委托生产药品已取得国家药品监督管理部门许可，不违背国家现行法律、法规。2、交易双方协商采取成本加成法作为定价依据，不违背公平交易的原则。3、该交易不损害公司股东特别是中小股东权益。我们同意该关联交易议案。
详见《关于全资孙公司受托生产药品的关联交易的公告》（2018-027）。
关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生回避了表决，3名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-025
辅仁药业集团实业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2018年4月21日以电子邮件方式发出，于2018年4月26日以通讯方式召开。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2018年第一季度报告》；
《公司2018年第一季度报告》全文与正文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
2、审议《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
详见《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（2018-026）。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
3、审议《关于全资孙公司受托生产药品的关联交易议案》
详见《关于全资孙公司受托生产药品的关联交易的公告》（2018-027）。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
辅仁药业集团实业股份有限公司监事会
2018年4月28日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-026
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于同一控制下企业合并对前期财务报表
进行追溯调整说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
2017 年 12 月 27 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份登记手续。
公司已完成标的资产开封制药(集团)有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权过户工商变更登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》(瑞华验字【2017】41110002 号)，本次变更后公司注册资本为 627,157,512 元。
开药集团原为公司实际控制人辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）的控股子公司，公司与开药集团同受辅仁集团控制，公司收购开药100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第2号----长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司与被合并方开药集团的股权合并中取得的资产及负债，均按照合并入被合并方的账面价值计量。
根据《企业会计准则第33号----合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对2017年度一季报本期金额进行了追溯调整，调整后的影响如下：
单位：元
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二、公司董事会关于追溯调整2017年第一季度本期金额追溯调整合理性的说明
公司董事会认为：公司对2017年第一季度合并报表本期金额进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意对2017年第一季度本期金额进行追溯调整。
三、独立董事关于公司追溯调整2017年第一季度本期金额的独立意见
公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年第一季度合并报表本期金额进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。
四、监事会关于公司追溯调整2017年第一季度本期金额追溯调整的意见
公司监事会认为：公司对2017年第一季度财务报表本期金额进行追溯调整事项，符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益， 公司监事会同意本次追溯调整。
五、备查文件
1、 公司第七届董事会第九次会议决议；
2、 公司第七届监事会第九次会议决议；
3、 独立董事意见。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
董事会
2018年4月28日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-027
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于全资孙公司受托生产药品关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易不需要提交股东大会审议
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年4月26日，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第九次会议，会议审议通过《关于全资孙公司受托生产药品的关联交易议案》，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生回避了表决。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，本议案已得到公司独立董事事前认可。独立董事发表如下意见：1、河南辅仁怀庆堂制药有限公司受峨眉山通惠制药有限公司委托生产药品已取得国家药品监督管理部门许可，不违背国家现行法律、法规规定。2、交易双方协商采取成本加成法作为定价依据，不违背公平交易的原则。3、该交易不损害公司股东特别是中小股东权益。我们同意该关联交易议案。
（二）关联交易的基本情况
鉴于峨眉山通惠制药有限公司（以下简称“通惠制药”或“甲方”）冻干粉针剂车间需要进行GMP认证，为保证注射用克林霉素磷酸酯等三个产品的市场供应，本着互惠互利，精诚合作的原则，通惠制药委托河南辅仁怀庆堂制药有限公司（以下简称“怀庆堂”或“乙方”）加工生产药品制剂，按照药品制剂委托异地加工生产的有关规定，本次委托生产药品已经药品生产批准文号所在地的四川省食品药品监督管理局对乙方进行实地核查，并颁发了药品委托生产批件。
二、关联方介绍和关联关系
1、峨眉山通惠制药有限公司
法定代表人：朱建锋
注册资本：5413.8461万人民币
住所：峨眉山市加工仓储物流园通惠路
经营范围：小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂的研发、生产、销售；进出口本企业产品、技术和生产所需的原辅料（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：通惠制药由本公司控股股东辅仁药业集团有限公司通过上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际控制。
2、河南辅仁怀庆堂制药有限公司
注册地址：河南省武陟县河朔大道5189号
注册资本：2,055万元
法定代表人：朱永杰
经营范围：小容量注射剂（含中药前处理及提取）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂、中药饮片、保健品、化妆品、食品的生产。
截至2017年12月31日，怀庆堂总资产为130,647.99万元，负债为55,446.00万元，净资产75,201.99万元，资产负债率为42.44%；营业收入为78,970.73万元，净利润为15,739.59万元。
关联关系：怀庆堂为本公司全资子公司开封制药（集团）有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
甲方、乙方于2018年4月25日签署了《委托生产合同》，合同主要内容如下：
委托加工产品范围：
注射用克林霉素磷酸酯 规格：0.3g 批准文号：国药准字H20093662
注射用克林霉素磷酸酯 规格：0.6g 批准文号：国药准字H20073887
注射用炎琥宁 规格：80mg 批准文号：国药准字H20067422
注射用炎琥宁 规格：200mg 批准文号：国药准字H20067423
注射用奥美拉唑钠 规格：40mg 批准文号：国药准字H20093607
委托加工生产批件编号：
注射用克林霉素磷酸酯 规格：0.3g 编号：川 WT20180040
注射用克林霉素磷酸酯 规格：0.6g 编号：川 WT20180041
注射用炎琥宁 规格：80mg 编号：川 WT20180042
注射用炎琥宁 规格：200mg 编号：川 WT20180043
注射用奥美拉唑钠 规格：40mg 编号：川 WT20180044
委托加工地点：
公司名称：河南辅仁怀庆堂制药有限公司
地 址：河南省武陟县河朔大道5189号
委托加工时间：
自2018年4月14日至2020年4月13日，期限二年。
委托生产管理
1、甲方需货时，须提前两个月向乙方提交生产计划，并提供原料、辅料和有关包装材料。
2、乙方如有工艺技术变更、产品质量标准变更、包装材料变更等或物料供应商变化，以书面形式提出申请并经甲方审核同意，按相关规定办理实施。
3、负责利用符合GMP条件的生产线为甲方加工产品，进行过程控制、取样检验和结果报告，并按照GMP要求完成批生产记录、批包装记录、批检验记录等相关生产记录的填写、保存，并保证甲方及时查阅。
4、如乙方生产的产品不符合质量标准，其生产的不合格品应在甲方人员的监督下进行销毁。
产品验收：
按甲方提供的产品质量标准检验，以检验结果作为验收依据。甲方可对产品进行抽样检验。
产品放行：
1、乙方负责质量审核
每次生产结束后，乙方对委托加工的产品按规定取样、检验及留样，并对生产过程、批生产记录、批包装记录、批检验记录及结果进行审核，由质量受权人签署审核意见，并按乙方公司的放行管理程序施行。
2、甲方负责产品的放行
乙方出具由质量受权人签署的放行单，交由甲方根据GMP要求审核符合规定后，由甲方质量受权人审核签署放行意见，准予放行。
收费标准及销售收入
根据甲乙双方对同等规格产品的实际成本预算，本着互惠互利、公平、合理的原则，以成本加成法计加工费用，制订产品结算价格，按照委托产量，预计委托生产药品销售金额每年1亿元左右。
付款方式：乙方成品检验合格出具书面报告放行意见30日内支付加工费。
提货方式：甲方派人对加工的产品数量、质量、包装验收合格后，甲方自行安排运输、运输费自理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
因通惠制药冻干粉针剂车间进行GMP复认证改造，且怀庆堂具有符合条件的生产车间，经有关食品药品监督管理部门批准后，本次怀庆堂受托生产药品不违背有关法律法规。
本次怀庆堂受托生产药品定价以成本加成法为基础，定价公平合理，关联交易不损害上市公司特别是中小股东的利益。本次关联交易不影响上市公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源未依赖该类关联交易。
五、报备文件
（一）第七届董事会第九次会议决议
（二）第七届监事会第九次会议决议
（三）独立董事意见
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2018年4月28日
公司代码：600781 公司简称：辅仁药业
2018年第一季度报告
