上海界龙实业集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人费屹立、主管会计工作负责人沈伟荣及会计机构负责人（会计主管人员）薛群保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
（1）货币资金减少的主要原因是公司下属子公司本期支付工程款及设备款所致；
（2）应收票据增加的主要原因是公司下属子公司本期未结算的票据增加所致；
（3）预付款项减少的主要原因是公司下属子公司本期减少原料采购预付款所致；
（4）在建工程增加的主要原因是公司下属子公司本期增加厂房及机器设备投资所致；
（5）应付票据减少的主要原因是公司下属子公司本期材料采购减少票据结算所致；
（6）应付职工薪酬减少的主要原因是公司本期支付上年度奖金所致；
（7）一年内到期的非流动负债增加的主要原因是公司下属子公司部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
单位：元 币种：人民币
■
（1）营业收入增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加项目收入结转所致；
（2）营业成本增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加营业收入相应营业成本增加所致；
（3）税金及附加增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加营业收入相应税金及附加增加所致；
（4）财务费用增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加费用化利息支出所致；
（5）资产减值损失减少的主要原因是公司下属子公司本期比去年同期减少计提坏账准备所致；
（6）投资收益减少的主要原因是公司本期比去年同期减少权益法核算的投资收益所致；
（7）资产处置收益减少的主要原因是本期比去年同期减少固定资产处置收益所致；
（8）其他收益增加的主要原因是本期比去年同期增加计入其他收益的政府补助所致；
（9）营业利润增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加项目收入结转相应营业利润增加所致；
（10）营业外收入增加的主要原因是本期比去年同期增加计入营业外收入的政府补助所致；
（11）营业外支出增加的主要原因是本期比去年同期增加捐赠支出所致；
（12）利润总额增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加项目收入结转相应利润总额增加所致；
（13）所得税费用增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加项目收入结转相应所得税增加所致；
（14）净利润增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加项目收入结转相应净利润增加所致；
（15）归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是公司下属房产公司本期比去年同期增加项目收入结转相应归属于母公司股东的净利润增加所致；
（16）少数股东损益减少的主要原因是公司下属部分控股子公司本期比去年同期减少净利润所致。
2018年1-3月合并报表现金流量表显示：经营活动产生的现金流量净额为-4,450.44万元，投资活动产生的现金流量净额为-5,644.32万元，筹资活动产生的现金流量净额为-1,495.08万元。其中：经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少9,752.79万元，主要是本期比去年同期减少房地产项目预收房款所致。投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少1,760.34万元，主要是本期比去年同期增加购建房屋及设备支出所致。筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少4,266.77万元，主要是本期比去年同期增加归还银行借款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2018年2月12日召开第八届第十七次董事会会议、3月7日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过同意公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司共同投资人民币1.5亿元在上海、昆山、重庆、合肥、姜堰等地区新建干压纸模产品项目。公司于2018年3月15日注册成立了上海界龙派帝乐包装科技有限公司，注册资本为人民币6,000万元，公司认缴出资4,500万元，认缴75%股权；昆山市常欣纸制品包装有限公司认缴出资1,500万元，认缴25%股权。截止本报告披露日双方股东实际出资4,000.00万元，其中公司实际出资3,000.00万元、昆山市常欣纸制品包装有限公司实际出资1,000.00万元。目前该项目处于购置设备的开办期。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海界龙实业集团股份有限公司
法定代表人 费屹立
日 期 2018年4月28日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2018－024
上海界龙实业集团股份有限公司
第八届第十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十九次董事会通知于2018年4月18日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2018年4月26日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年第一季度报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2018年第一季度关联方资金占用及往来情况》报告，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的议案》。
1、公司于2018年2月12日召开第八届第十七次董事会会议、3月7日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过公司《关于投资新建干压纸模产品项目的议案》，同意公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司共同投资人民币1.5亿元在上海、昆山、重庆、合肥、姜堰等地区新建干压纸模产品项目。目前公司已与昆山市常欣纸制品包装有限公司合资注册成立了“干压纸模产品项目”的实施运营企业上海界龙派帝乐包装科技有限公司。上海界龙派帝乐包装科技有限公司注册资本为人民币6,000万元；其中：本公司出资人民币4,500万，占该公司75%股权，昆山市常欣纸制品包装有限公司出资人民币1,500万，占该公司25%股权。截至本公告披露日，双方股东实际出资4,000.00万元，其中公司实际出资3,000.00万元、昆山市常欣纸制品包装有限公司实际出资1,000.00万元。
为有效避免昆山市常欣纸制品包装有限公司与上海界龙派帝乐包装科技有限公司发生潜在同业竞争，同时为加快推进公司新建干压纸模产品项目在昆山地区相关子公司投产运营的进程，并在昆山市常欣纸制品包装有限公司停止前述业务经营活动后，顺利将其原有业务转移至上海界龙派帝乐包装科技有限公司，公司同意上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买昆山市常欣纸制品包装有限公司在昆山地区的主要生产经营资产，包括成型机设备、车辆等固定资产及在用低值易耗品等，投入至本项目昆山地区相关子公司中用于实际生产经营。
2、上海界龙派帝乐包装科技有限公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对拟购买资产进行评估。根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2018）沪第0266号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，本次评估范围为上海界龙派帝乐包装科技有限公司拟购买昆山市常欣纸制品包装有限公司的部分固定资产和在用低值易耗品：委估资产总额为10,230,885.11元。其中：机器设备24台（套），账面净值为6,022,420.79元；车辆1辆，账面净值为128,464.32元；在用低值易耗品45项，账面值为4,080,000.00元；经采用重置成本法评估，委估对象在评估基准日的评估值为8,541,578.00元（增值税含税价），较账面值10,230,885.11元，评估增值-1,689,307.11元，增值率-16.51%。
本次资产购买的交易价格主要以评估报告为参考依据，以前述资产评估值8,541,578.00元为基准，确认上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买昆山市常欣纸制品包装有限公司持有的前述资产购买价格为人民币8,541,578.00元；并同意上海界龙派帝乐包装科技有限公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司签署上述资产购买交易的相关合同协议。
因本公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司75%股权，上海界龙派帝乐包装科技有限公司为本公司下属控股子公司；昆山市常欣纸制品包装有限公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司25%股权，其为上海界龙派帝乐包装科技有限公司的股东；本次上海界龙派帝乐包装科技有限公司向其股东昆山市常欣纸制品包装有限公司购买相关资产交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的公告》（临2018-026）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2018－025
上海界龙实业集团股份有限公司
第八届第十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十七次监事会通知于2018年4月18日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体监事。会议于2018年4月26日上午在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票；并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2018年第一季度报告》真实反映了公司2018年第一季度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整。
二、审议通过公司《2018年第一季度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在第一大股东非经营性资金占用情况，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：本次交易有利于有效避免昆山市常欣纸制品包装有限公司与上海界龙派帝乐包装科技有限公司发生潜在的同业竞争，也有利于加快上海界龙派帝乐包装科技有限公司推进昆山地区相关子公司投产运营进程，并在昆山市常欣纸制品包装有限公司停止前述业务经营活动后，顺利将其原有业务转移至上海界龙派帝乐包装科技有限公司。同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的银信资产评估有限公司进行评估，并出具相关评估报告等专业文件，拟购买资产的最终价格以评估机构评估结果为基准协商确定，故该资产购买关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一八年四月二十八日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2018－026
上海界龙实业集团股份有限公司关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买昆山市常欣纸制品包装有限公司在昆山地区的主要生产经营资产，包括成型机设备、车辆等固定资产及在用低值易耗品等，投入至公司新建干压纸模产品项目昆山地区相关子公司中用于实际生产经营。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响本公司的持续经营能力。
●交易附加条件：本次资产购买涉及的合同协议待本公司董事会审议通过该资产购买交易后生效。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的主要内容
为有效避免昆山市常欣纸制品包装有限公司与上海界龙派帝乐包装科技有限公司发生潜在同业竞争，同时为加快推进公司新建干压纸模产品项目在昆山地区相关子公司投产运营的进程，并在昆山市常欣纸制品包装有限公司停止前述业务经营活动后，顺利将其原有业务转移至上海界龙派帝乐包装科技有限公司，上海界龙派帝乐包装科技有限公司以人民币8,541,578.00元的价格购买昆山市常欣纸制品包装有限公司在昆山地区的主要生产经营资产，包括成型机设备、车辆等固定资产及在用低值易耗品等资产（具体资产详见银信评报字（2018）沪第0266号《资产评估报告》）。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙派帝乐包装科技有限公司
昆山市常欣纸制品包装有限公司
（三）、协议签署日期、地点
2018年4月26日上海界龙派帝乐包装科技有限公司作为资产购买方与昆山市常欣纸制品包装有限公司作为资产出售方在上海浦东签订了《资产收购协议》。该协议待本公司董事会审议通过该资产收购交易后生效。
（四）、交易各方关联关系
因本公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司75%股权，上海界龙派帝乐包装科技有限公司为本公司下属控股子公司；昆山市常欣纸制品包装有限公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司25%股权，其为上海界龙派帝乐包装科技有限公司的股东；本次上海界龙派帝乐包装科技有限公司向其股东昆山市常欣纸制品包装有限公司购买相关资产交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：昆山市常欣纸制品包装有限公司
该公司是一家依照中华人民共和国法律在中国境内注册成立的有限责任公司，为本公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司的股东；截止本公告披露日，该公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司25%股权，认缴出资人民币1,500万元，已实际出资人民1,000万元。
该公司注册地址：江苏省昆山市张浦镇永燃路99号3号房；法定代表人：张龙芬；注册资本：人民币200万元；经营范围：纸制品生产、加工及纸张销售；塑料制品、包装制品销售；货物及技术的进出口业务等。该公司股东为自然人张龙芬、施松伟。
截止2018年3月31日，该公司资产总额人民币1,251.83万元，所有者权益人民币212.89万元，营业收入人民币25.86万元，净利润人民币1.20万元（经审计）。
该公司与本公司除共同为上海界龙派帝乐包装科技有限公司的股东外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为昆山市常欣纸制品包装有限公司持有的账面资产总额为人民币10,230,885.11元的部分固定资产和在用低值易耗品（资产清单详见银信评报字（2018）沪第0266号《资产评估报告》）。该等资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
上海界龙派帝乐包装科技有限公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对拟购买资产进行评估。根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2018）沪第0266号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，本次评估范围为上海界龙派帝乐包装科技有限公司拟购买昆山市常欣纸制品包装有限公司的部分固定资产和在用低值易耗品：委估资产总额为10,230,885.11元。其中：机器设备24台（套），账面净值为6,022,420.79元；车辆1辆，账面净值为128,464.32元；在用低值易耗品45项，账面值为4,080,000.00元；经采用重置成本法评估，委估对象在评估基准日的评估值为8,541,578.00元（增值税含税价），较账面值10,230,885.11元，评估增值-1,689,307.11元，增值率-16.51%。
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2018年3月31日单位：人民币万元
■
评估结论的详细情况详见银信评报字（2018）沪第0266号《资产评估报告》。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次资产购买的交易价格主要以评估报告为参考依据，以前述资产评估值8,541,578.00元为基准，确认上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买昆山市常欣纸制品包装有限公司持有的前述资产购买价格为人民币8,541,578.00元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018年4月26日上海界龙派帝乐包装科技有限公司（甲方）与昆山市常欣纸制品包装有限公司（乙方）在上海浦东签订了《资产收购协议》。该协议主要条款如下：
（一）收购价格
3.1上述资产定价参照评估基准日2018年3月31日的资产评估结果8,541,578.00元，双方协商确定本次收购的总价款为人民币8,541,578.00元（大写：捌佰伍拾肆万壹仟伍佰柒拾捌元整）。
3.2乙方将资产交付甲方并开具增值税专用发票给甲方，甲方在收到发票后5日内付款。
（二）资产的交付
4.1 本协议签订后，甲乙双方依据协议附件的《收购标的资产明细单》进行资产清点工作，资产清点工作应在协议签订之日起三日内完成。
4.2签订协议后资产交付前为过渡期，在过渡期内，乙方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
4.3 在本协议签订后，对于需要办理登记过户的资产，乙方应在五日内为甲方办理目标资产权属变更登记手续。
4.4有关权证转让手续由乙方负责办理，甲方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由甲方负担。
（三）违约责任
6.1本协议生效后，双方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。
6.2双方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次收购总价款的10％。
6.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
6.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（四）生效条件
11.1本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
11.2本协议经协议双方签字盖章后成立，经上海界龙实业集团股份有限公司董事会审议通过本次资产购买交易后生效，本协议正本一式四份，甲方留三份，乙方留一份，均具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司于2018年2月12日召开第八届第十七次董事会会议、3月7日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过公司《关于投资新建干压纸模产品项目的议案》，同意公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司共同投资人民币1.5亿元在上海、昆山、重庆、合肥、姜堰等地区新建干压纸模产品项目。
目前公司已与昆山市常欣纸制品包装有限公司合资注册成立了“干压纸模产品项目”的实施运营企业上海界龙派帝乐包装科技有限公司。上海界龙派帝乐包装科技有限公司注册资本为人民币6,000万元；其中：本公司出资人民币4,500万，占该公司75%股权，昆山市常欣纸制品包装有限公司出资人民币1,500万，占该公司25%股权。经营范围：从事包装材料及相关设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，包装材料、纸塑制品、纸制品、工业防护材料、塑料缓冲材料、植物纤维浆原料、模具、机械设备及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止目前双方股东实际出资4,000.00万元，其中公司实际出资3,000.00万元、昆山市常欣纸制品包装有限公司实际出资1,000.00万元。
基于双方共同合作开发“干压纸模产品项目”之目的，经公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司友好协商并一致同意：合资公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司成立并正式运营后，昆山市常欣纸制品包装有限公司不再以任何形式从事与上海界龙派帝乐包装科技有限公司主营业务相同或相类似的业务活动、不再以任何方式与第三方进行与上海界龙派帝乐包装科技有限公司存在潜在同业竞争/同业竞争的业务合作，包括但不限于与其他任何第三方共同新设公司或合作开展业务等。
为有效避免昆山市常欣纸制品包装有限公司与上海界龙派帝乐包装科技有限公司发生潜在同业竞争，同时为加快推进公司新建干压纸模产品项目在昆山地区相关子公司投产运营的进程，并在昆山市常欣纸制品包装有限公司停止前述业务经营活动后，顺利将其原有业务转移至上海界龙派帝乐包装科技有限公司，公司同意上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买昆山市常欣纸制品包装有限公司在昆山地区的主要生产经营资产，包括成型机设备、车辆等固定资产及在用低值易耗品等，投入至本项目昆山地区相关子公司中用于实际生产经营。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，有利于公司及时推进公司新建干压纸模产品项目的开发建设。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年4月24日召开公司董事会审计委员会2018年度第二次会议，审议通过公司《关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对该资产购买关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2018年4月26日召开公司第八届第十九次董事会会议，审议通过公司《关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的议案》。
公司独立董事认为：出席公司第八届第十九次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。公司《关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的议案》表决结果为：同意票9票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于有效避免昆山市常欣纸制品包装有限公司与上海界龙派帝乐包装科技有限公司发生潜在的同业竞争，也有利于加快上海界龙派帝乐包装科技有限公司推进昆山地区相关子公司投产运营进程，并在昆山市常欣纸制品包装有限公司停止前述业务经营活动后，顺利将其原有业务转移至上海界龙派帝乐包装科技有限公司。同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的银信资产评估有限公司进行评估，并出具相关评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构评估结果为基准协商确定，该资产购买关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的事前认可声明；
2、公司独立董事关于公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司购买成型机设备等资产关联交易的独立意见；
3、公司董事会审计委员会2018年第二次会议决议；
4、银信资产评估有限公司“银信评报字（2018）沪第0266号”《资产评估报告》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十八日
公司代码：600836 公司简称：界龙实业
2018年第一季度报告
