昆山科森科技股份有限公司
公司代码：603626 公司简称：科森科技
2018年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐金根、主管会计工作负责人向雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）王鹰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 昆山科森科技股份有限公司
法定代表人 徐金根
日期 2018年4月27日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-023
昆山科森科技股份有限公司
第二届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2018年4月16日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司于2018年4月24日实施完成2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》及2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由21.845元/股调整为15.425元/股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-025）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，因公司原授予的部分激励对象10人已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（15.425元/股）对前述10名激励对象已获授但尚未解锁的共计50,723股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-026）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月二十八日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-024
昆山科森科技股份有限公司
第二届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月27日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。
（二）本次会议通知于2018年4月16日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
经审核，监事会认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
详情请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象10人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票50,723股进行回购注销，回购价格为15.425元/股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-026）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
监事会认为：
1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。
2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
监 事 会
二零一八年四月二十八日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-025
昆山科森科技股份有限公司
关于调整限制性股票
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第五次会议，第二届监事会第五次会议审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2017年11月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年12月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
4、2017年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,943,420股，公司股本总额增加至296,876,800股。
5、2018年4月27日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
二、调整事由与调整说明
公司于2018年4月24日实施完成2017年度权益分派方案，以总股本296,876,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝（P0﹣V ）/（1+n）= (21.845-2.5/10)/（1+4/10）=15.425元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后的首次授予限制性股票回购价格为15.425元/股。
三、本次调整对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股21.845元调整为每股15.425元。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就关于公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
七、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月二十八日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-026
昆山科森科技股份有限公司关于
回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”） 2018年4月
27日召开的第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对10名离职人员所持已获授但尚未解锁的50,723股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第五次会议，第二届监事会第五次会议审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2017年11月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年12月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
4、2017年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,943,420股，公司股本总额增加至为296,876,800股。
5、2018年4月27日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，首次授予激励对象陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、张之义共10人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计50,723股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2017年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为50,723股，占公司《2017年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的1.86%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。
（三）回购价格及资金来源
根据公司2018年4月27日第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为15.425元/股。
本次回购总金额为782,402.275元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为415,576,797股。
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司限制性股票原授予的激励对象陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、张之义共10人已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原激励对象陈鹏伟等10人已获授但尚未解锁的限制性股票，共计50,723股，回购价格为15.425元/股。
六、监事会审核意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象 陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、张之义共10人，因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票50,723股进行回购注销，回购价格为15.425元/股。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就关于公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月二十八日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-027
昆山科森科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”）于2018年4月27日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，部分首次授予激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的合计50,723股限制性股票进行回购注销，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格调整为15.425元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购价款总计78.24万元人民币。
公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从415,627,520股减至415,576,797 股。办理本次回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年4月28日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、 债权申报登记地点：昆山开发区昆嘉路389号公司行政楼二楼证券事务
部
2、申报时间：2018年4月28日起45天内，每日8:00--17:00
3、联系人：徐宁
4、联系电话：0512-36688666
5、传真号码：0512-57478678
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月二十八日
