上海鸣志电器股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人常建鸣、主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人（会计主管人员）程建国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表科目重大变动的情况及原因

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3.1.2 利润表科目重大变动的情况及原因

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3.1.3 现金流量表科目重大变动的情况及原因

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年1月，公司与上海鸣志派博思自动化技术有限公司股东ACT WORLD LIMITED签署了《股权转让协议》。公司以自有资金出资，受让ACT WORLD LIMITED所持的派博思的25%股权，支付对价为500,000美元。此次股权转让完成后，公司持有派博思的股权由原来的50%变更为75%。公司改选并控制派博思公司董事会席位，完成对派博思的实际控制，派博思纳入公司合并报表范围。

截止本报告期末，公司已支付派博思股权转让对价：美元500,000.00元(含代扣代缴税款)，取得了派博思25%的股权，合计持有派博思75%的股权，派博思已纳入公司的合并报表范围。

2018年2月，公司与许国大等七名股东签署了关于收购运控电子99.5345%股权的《股权收购协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为协商依据，约定公司以人民币现金方式，向许国大等七名股东支付合计人民币298,603,448.28元收购许国大等七名股东合计持有的运控电子99.5345%股权。本次收购完成后，公司合计持有运控电子99.5374%的股权，运控电子成为公司的控股子公司。

截止本报告期末，公司已支付运控电子股权转让款：人民币152,287,758.62元(含代扣代缴税款)，取得了对运控电子及其子公司的控制权，运控电子及其子公司纳入公司的合并报表范围。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海鸣志电器股份有限公司

法定代表人 常建鸣

日期 2018年4月27日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-036

上海鸣志电器股份有限公司

鸣志电器第二届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年4月27日以通讯方式召开。会议通知于2018年4月22日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2018年第一季度报告》。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-037

上海鸣志电器股份有限公司

第二届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年4月27日以现场会议方式召开。会议通知于2018年4月22日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席黄德山先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、公允地反映出公司2018年第一季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2018年4月28日

安信证券股份有限公司

关于上海鸣志电器股份

有限公司2017年度

持续督导年度报告书

保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

保荐代表人：王国文、黄坚

联系方式：021-35082887

被保荐公司名称：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）

证券代码：603728

联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

联系人：温治中

联系电话：021-52634688

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]471号《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，鸣志电器于2017年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000元，扣除发行费用人民币105,610,000元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000元。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为鸣志电器首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任鸣志电器首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责鸣志电器首次公开发行股票上市后的持续督导工作。

2017年度，安信证券对鸣志电器的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

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三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

公司监事杭治雨先生于2017年6月5日至2017年7月19日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式，买卖公司股票的行为违反了《证券法》第四十七条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条的规定，构成短线交易；杭治雨先生主动上缴了本次违规交易获得的全部收益19,945元（未扣除税费）。公司已在第一时间向上海证券交易所作了汇报，并履行了信息披露义务。

除上述事项外，按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，保荐机构及鸣志电器不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

王国文 黄 坚

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公司代码：603728 公司简称：鸣志电器

2018年第一季度报告