卓郎智能技术股份有限公司

公司代码：600545 公司简称：卓郎智能

2018年第一季度报告

一、 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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基本每股收益：2017年公司以发行股份购买资产实现卓郎智能机械有限公司间接上市且构成反向购买，根据企业会计准则的有关规定，上年同期每股收益以2017年重组过程中新发股份1,219,627,217为基数计算，本期每股收益以当期股份总数1,895,412,995为基数计算。本期每股收益波动，主要由于本期同比归属于上市公司股东的净利润上升，以及两期股本数变动综合所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、常州金坛昶昇投资有限公司要约收购豁免核准事项情况

1. 公司于2017年11月30日发布了《关于控股股东的股东结构变更的公告》（临2017-101）、2017年12月29日发布了《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要》，披露了常州金坛昶昇投资有限公司（以下简称“昶昇投资”）对江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）增资7,000万元人民币的交易（以下简称“该交易”）。该交易导致昶昇投资成为公司的间接控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变更。该交易中昶昇投资、金昇实业和公司同受实际控制人潘雪平先生控制，适用于向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。

2. 2018年2月6日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（180137号），决定对昶昇投资提交的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请予以受理（临2018-002）。

3. 2018年2月13日，公司收到昶昇投资转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180137号）（临2018-006）。

4．2018年3月29日，昶昇投资向中国证监会提交了《常州金坛昶昇投资有限公司关于延期回复豁免要约收购反馈意见的申请》，申请延期回复反馈意见，预计延期时间不超过30个工作日（临2018-009）。

5. 2018年4月3日，公司发布《卓郎智能关于昶昇投资回复证监会行政许可反馈意见的公告》（临2018-010），对反馈意见回复情况予以公开披露。昶昇投资于反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

二、委托理财事项

2018年2月12日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了关于子公司委托理财的事项，该事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过并在通过后签署了相关合同（临2018-003，临2018-004，2018-007，2018-008）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 卓郎智能技术股份有限公司

法定代表人 潘雪平

日期 2018年4月27日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-018

卓郎智能技术股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月22日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第六次会议的通知，于2018年4月27日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

1.关于审议公司2018年第一季度报告全文及正文的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

公司2018年第一季度报告正文披露于2018年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告全文于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2.关于注销控股子公司的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-019

卓郎智能技术股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司于2018年4月22日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第四次会议的通知，2018年4月27日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

1. 关于审议公司2018年第一季度报告全文及正文的议案

经审核，与会监事一致认为公司《2018年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2018年第一季度报告正文披露于2018年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告全文于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2018-020

卓郎智能技术股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月21日13点00分

召开地点：常州市金坛区汇贤中路558号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月21日

至2018年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议还将听取公司2017年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2018年4月20日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了第1至4、6至9、12至13项议案，于2018年4月20日召开的第九届监事会第三次会议审议通过了第5、10项议案，于2018年4月27日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了第11项议案，分别详见公司刊登于2018年4月21日和2018年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卓郎智能第九届董事会第五次会议决议公告》（临2018-012）、《卓郎智能第九届监事会第三次会议决议公告》（临2018-013）和《卓郎智能第九届董事会第六次会议决议公告》（临2018-018）。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：江苏金昇实业股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，连同《参会回执》（附件3）在登记时间2018年5月17日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、 其他事项

（一）登记时间

2018年5月17日9:00-12:00,13:00-17:30

（二）联系方式

联系地址：上海长宁区遵义路100号虹桥南丰城

邮政编码：200051 会务联系人：黎小惠

联系电话：+86 21 22262549 传真号码：+86 21 22262586

邮件地址：dlu-china-ir@saurer.com

（二）本次股东大会现场会议会期半天，会议不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

卓郎智能技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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附件3：参会回执

卓郎智能技术股份有限公司

2017年年度股东大会参会回执

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证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-021

卓郎智能技术股份有限公司关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、注销事项概述

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月27日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意公司注销控股子公司常州金坛卓郎纺机科技有限公司、常州卓郎纺机科技有限公司（分别简称常州金坛卓郎、常州卓郎，合称控股子公司）。

本次注销控股子公司事项未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过及控股子公司股东会特别决议通过。

二、注销控股子公司基本情况

1、常州金坛卓郎

名称：常州金坛卓郎纺机科技有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：常州市金坛区汇贤中路558号

法定代表人：潘雪平

注册资本：281,000万元人民币

成立日期：2016年8月18日

经营范围：智能化纺织成套设备的研发、生产、销售及相关产品的咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

股东情况：

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财务数据（万元人民币，未经审计）：

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常州金坛卓郎2018年一季度的净利润主要来自于分红收入。

2、常州卓郎

名称：常州卓郎纺机科技有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：常州市金坛区汇贤中路558号

法定代表人：潘雪平

注册资本：561,000万元人民币

成立日期：2016年8月17日

经营范围：智能化纺织成套设备的研发、生产、销售及相关产品的咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

股东情况：

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财务数据（万元人民币，未经审计）：

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常州卓郎2017年度及2018年一季度的净利润主要来自于利息收入。

三、注销的原因及对公司的影响

常州金坛卓郎及常州卓郎由公司子公司卓郎智能机械有限公司与常州市金坛区国有企业共同出资，系公司的控股子公司。常州卓郎（常州金坛卓郎的主要功能是持有常州卓郎股权）成立时规划作为公司在全球范围内进行同行业优质资产并购及整合的平台。自设立以来，常州卓郎在全球范围内积极寻求同行业优质资产的并购机会，但截至目前，尚未同任何一方达成实质性收购意向。受近期国内外市场环境和海外收购政策变化的影响，同时考虑到常州卓郎具有较大比例国有股权所面临的东道国政治和政策审查风险，常州卓郎近期开展海外收购具有核心技术资产的不确定性增加，因此常州卓郎原定作为同行业优质资产并购及整合平台的功能未能实现。此外，常州卓郎的资金目前主要用于购买理财产品，使用效率不高。有鉴于此，为降低公司管理成本，提高资金使用效率，保护国有股东及上市公司中小股东利益，公司拟注销常州金坛卓郎和常州卓郎。公司将继续寻求和实施同行业优质资产的并购机会，并及时履行信息披露义务。

注销控股子公司事项完成后，常州金坛卓郎及常州卓郎将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润及公司整体业务情况产生影响。以2018年一季度数据进行测算，注销控股子公司事项完成前后的财务数据情况如下：

万元人民币

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特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-022

卓郎智能技术股份有限公司

关于间接控股股东名称及经营范围变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月26日收到间接控股股东常州金坛昶昇投资有限公司（以下简称昶昇投资）通知，昶昇投资已于2018年4月26日在常州市金坛区市场监督管理局完成变更登记手续，相关变更情况如下：

一、企业名称由原“常州金坛昶昇投资有限公司”变更为“江苏金昇控股有限公司”。

二、经营范围由原“项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“项目投资；资产经营管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；物业管理；电子及机电产品的加工、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

上述变更对公司经营活动没有影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2018年4月28日