山东新华医疗器械股份有限公司

（上接246版）

3、担保金额：共计184,000万元。

除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。

四、董事会意见

公司为下属公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且上述被担保对象全部为公司下属控股或全资子公司，此次担保有利于扩大下属子公司的经营规模，满足拓展业务的需要，提高赢利能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

综上所述，公司本次为上述控股子公司担保的融资业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次担保额为184,000万元人民币，此担保额均含已担保但未到期的额度。公司全部对外担保额为192,000万元人民币，占公司2017年度经审计的净资产的46.54%，公司对外担保全部为为下属控股或全资子公司担保，无逾期对外担保。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2018-008

山东新华医疗器械股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月26日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》。董事会就上述表决时，公司关联董事许尚峰先生、王克旭先生、赵玉先生、王世平先生、赵小利先生回避表决；其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

1、公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）与山东新华医院管理有限公司下属新汶矿业集团有限公司中心医院、 新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、 新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、 淄博矿业集团有限公司中心医院（含双山分院）、 淄博矿业集团有限公司新升实业有限公司医院等八家医院（以下简称“八家医院”）之间的关联交易，众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，只是根据医药工业企业竞投标确定的药品政府指导价向八家医院进行药品配送。众生医药向八家医院配送药品均依照药品采购相关规定执行。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、公司控股子公司山东基匹欧医疗系统有限公司（以下简称“山东基匹欧”）与八家医院的关联交易主要是山东基匹欧根据八家医院的设备、器械等采购需求通过集中采购的方式来满足其采购需求。山东基匹欧通过集中采购可以从中赚取一定费用，并可以降低八家医院的采购成本，有利于提升公司效益。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

公司2017年度执行的日常关联交易和预计的2018年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易的议案，交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东淄博矿业集团有限责任公司需回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

山东新华医院成立于 2017 年 3 月 16 日，原为公司控股51%的子公司，其股东包括新华医疗和山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）。2017年8月，根据山东新华医院的发展规划，经新华医疗董事会、股东大会审议通过，双方同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、 新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、 新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、 淄博矿业集团有限公司中心医院（含双山分院）、 淄博矿业集团有限公司新升实业有限公司医院等八家医院的资产，经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院增资，新华医疗以现金 3,000 万元人民币对山东新华医院进行增资。 此次增资完成后，山东新华医院的注册资本由 800 万元变更为 75,106 万元，其中山能医疗健康出资额为 71,698 万元，占山东新华医院的比例为 95.46%，新华医疗出资额为 3,408 万元， 占山东新华医院注册资本的比例为 4.54%。现将其具体情况介绍如下：

1、公司名称：山东新华医院管理有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3DBJYW4U

法定代表人：孙清华

注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1299号鑫盛大厦一号楼1304室

成立日期：2017年03月16日

注册资本： 75106万元

经营范围：医院管理；普通货物配送；医疗器械、药品的销售；医疗设备的租赁；物业管理；老年人养护服务；国内广告业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司的参股公司

关联关系说明：公司董事赵小利先生为山东新华医院的董事，公司控股子公司与山东新华医院的交易形成关联交易。

截止2017年12月31日，山东新华医院总资产为3,295.89万元，总负债为1.76万元 ，所有者权益为3,294.13万元。2017年度，山东新华医院实现营业收入0万元，净利润-87.28万元。（以上数据未经审计）

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、众生医药与关联方的交易内容及定价政策

众生医药所属行业为医药商业行业。根据卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》以及山东省颁布的《山东省药品集中采购监督管理办法（试行）》、《山东省药品集中采购工作实施办法（试行）》等规范性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送。

医药商业企业某种药品的配送价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院配送该类药品。

2、山东基匹欧与关联方的交易内容及定价政策

山东基匹欧与关联方的交易主要是山东基匹欧根据八家医院的设备、器械等采购需求通过集中采购的方式来满足其采购需求。山东基匹欧集中采购主要通过招投标的方式进行，双方遵照公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础，定价原则公平合理。

四、关联交易对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易，是双方生产经营所需，随着规模效应的扩大，有利于提高议价能力，降低成本，增强公司市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事意见；

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2018-009

山东新华医疗器械股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第十三次会议审议通过《关于修改公司经营范围的议案》等议案，根据《公司法》和相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》的第十三条进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。公司本次对公司章程的修订尚需经公司2017年年度股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2018-010

山东新华医疗器械股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新华医疗”）2017年10月27日第九届董事会第六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备及业绩补偿款确认营业外收入的议案》，公司根据财务部门的测算结果在2017年第三季度报告中对公司商誉进行了减值测试并相应计提了商誉减值准备，并于2017年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于在2017年第三季度报告中计提商誉减值准备及确认业绩补偿款事项的公告》（新华医疗临2017-072号公告）。现根据外部环境的变化和公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，根据公司聘请的中介机构对商誉减值准备的复核结果，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司在2017 年年度报告中对2017年第三季度报告中计提的上海远跃制药机械有限公司及成都英德生物医药装备技术有限公司的商誉减值情况进行了调整并确认，公司2017年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为22,381.02万元，本次议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、 计提商誉减值准备情况概述

根据公司资本运作战略，公司近年来并购了与产品线具有协同效应的子公司，根据企业会计准则规定，公司将收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试，按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场发展的预测等情况，公司2017年度对出现减值迹象的并购子公司计提商誉减值准备额度合计为22,381.02万元，并计入公司2017年度损益。具体如下：

单位：万元

■

二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为22,381.02万元，计入公司2017年度损益，导致公司 2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低22,381.02万元。

三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于2017年年度报告相关议案的独立意见。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2018-011

山东新华医疗器械股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日 上午10点 00分

召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、

特别决议议案：议案14。

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14。

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案10。

应回避表决的关联股东名称：淄博矿业集团有限责任公司。

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证 明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和 持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证 办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准， 信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2018年5月14日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

六、

其他事项

1、会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

联系电话：0533—3587766

传真：0533—3587768

联系人：李财祥、李静

2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华医疗器械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600587 股票简称：新华医疗 公告编号：临2018-012

山东新华医疗器械股份有限公司

关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），公司实施了资产重组，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2013年财务报表计算，英德公司2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。现就公司资产重组业绩承诺未实现情况及原因作出以下说明：

一、公司资产重组基本情况

1、资产重组方案

2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等议案。根据公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权。

根据交易双方签署的相关协议，以新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日为基准日，以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商，英德公司85%股权的交易价格为36,975.00万元，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权的交易价格为22,185.00万元，本次交易公司向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数为5,593,797股，发行价格为39.66元/股，以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，交易价格为14,790万元。

2、资产重组的批复

2014年8月21日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案等议案。2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

3、资产重组的实施

2014年11月19日，本次交易标的英德公司85%股权过户手续及相关工商登记变更完成,2014年11月21日，公司向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。2015年5月份，公司支付了英德公司34%股权的现金对价，至此上述资产重组的资产交割全面完成。

二、业绩承诺情况

根据大正海地人出具的经山能集团备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号），英德公司2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：

单位：万元

■

根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。

三、盈利承诺完成情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，英德公司按照可比口径计算2017年度归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，2017年业绩承诺金额为人民币4,680.00万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%。

四、业绩承诺未实现的主要原因

1、制药装备行业现状

2017年，我国制药工业增速放缓，同时随着制药行业新版 GMP认证高峰结束，制药工业的需求将有所回落，制药装备行业进入产能调整、智能化升级的新阶段，很多制药机械企业开始加强新产品的研发投入，但是受行业竞争激烈，新产品上市推广以及价格竞争加剧等因素的影响，很多制药装备企业发展承压，表现并不理想。

2017年，与英德公司业务相近的制药装备行业上市公司利润呈下降趋势。具体如下：

根据上海东富龙科技股份有限公司2018年2月28日公告的《关于公司2017年度业绩快报的公告》披露：“报告期内，公司实现营业总收入170,598.99万元，较去年同期上升28.48%；实现营业利润17,130.03万元，较去年同期下降34.56%；归属于上市公司股东的净利润为13,427.60万元，较去年同期下降42.74%。业绩下降的主要原因为：报告期内，制药装备行业市场竞争激烈，行业毛利率整体下滑以及人工成本、费用大幅上升等综合因素影响。”

根据湖南千山制药机械股份有限公司2018年2月27日公告的《2017年年度业绩快报》披露：“报告期公司实现营业收入31,209.14万元，比上年同期下降59.86%；实现营业利润-73,082.42万元，比上年同期下降2000.87%；实现利润总额-28,360.57万元，比上年同期下降234.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-24,229.16万元，比上年同期下降227.21%。公司营业收入较上年同期下降59.86%，主要原因为：智能混合捆包生产自动线、全自动组合烟花生产线、基因检测芯片产品营业收入同比大幅减少。归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降227.21%，主要原因为：（1）营业收入同比下降59.86%；（2）公司针对湖南乐福地医药包材科技有限公司的商誉全额计提减值准备 31,387.92 万元；（3）其他应收款同比大幅增加，相应的其他应收款减值准备同比大幅增加；（4）财务费用同比大幅增加。”

2、英德公司自身经营情况

2017度英德公司归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，当年业绩承诺金额为人民币4,680万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%，未能实现承诺业绩，具体原因如下：

（1）制药装备行业市场竞争激烈，毛利率下滑

随着生物制药装备行业设备和工程建设投入的减少，生物制药装备及工程服务行业市场竞争异常激烈，为保证市场份额和持续发展，英德公司采取了降价措施，使得2017年毛利率下降较多。同时，面临复杂的市场环境，为确保市场竞争力，英德公司加大了销售、售后服务和研发投入，造成销售费用和管理费用支出较大。

英德公司2017年营业收入1.67亿元，比2016年度增长25.07%；2017年营业成本1.48亿元，比2016年度增长38.48%；英德公司2017年毛利率仅为11.83%。比2016年低2.97%。

（2）产品交付受制于下游制药企业的施工建设进度

英德公司主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着国家环保政策的影响在2017年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，对英德公司交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，英德公司设备及工程均采取验收后一次性确认收入，因此成都英德2017年全年仍将处于亏损状态。

（3）业务转型，拓宽公司产品系列

英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务，主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新版GMP认证的逐渐完成，英德公司已于2014年开始逐步进行业务转型，在坚持血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。2016年，英德公司制定了“以生物反应器为核心的高端装备业务，以设计院为核心的工程解决方案业务”的经营策略，扩大产品种类，增加工程收入占比。

同时，英德公司进行业务转型进入的新业务领域的工艺流程、规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对英德公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，英德公司新业务领域的开拓进展较预期偏缓，新产品尚未形成显著规模。

综上所述，上述各种因素导致英德公司2017年度营业收入出现下滑、毛利率降低以及期间费用增加，未能完成2017年利润承诺。

（二）其他需要说明的事项

根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

五、致歉

2017年，公司资产重组业绩承诺未实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2018年，公司将深入贯彻落实新发展理念，继续秉承“整合、升级、提效”的六字方针，推行符合公司实际的新发展思路，通过有效整合，充分适应市场变化，实现公司发展由高速度向高质量的转变，实现公司规模增长向效益增长的转变，为公司未来发展开创新局面。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事长 许尚峰

山东新华医疗器械股份有限公司总经理 赵 勇

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日