广州粤泰集团股份有限公司

公司代码：600393 公司简称：粤泰股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度利润分配预案拟为：以2017年12月31日公司总股本2,536,247,870股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.4 元（含税），共计派发现金红利355,074,701.80元（含税）。本预案将经股东大会批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司的主营业务为房地产开发，具备房地产开发一级资质。报告期内公司业务范围主要集中在北京、广州、深圳、江门、淮南、海南、三门峡、湖南、柬埔寨等地。公司商品住宅开发以商住类型的住宅产品为主。公司经营模式以自主开发房地产项目为主，多年来一直沿用“以销定产”的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场“过热”、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。

公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，2017年房地产政策主要强调坚持住房居住属性，地方继续因城施策，控房价防泡沫与去库存并行。两会政府工作报告中强调要加强房地产市场分类调控，坚持住房的居住属性，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。长效机制构建方面，中央出台住房租赁市场管理条例征求意见稿，推进住房制度逐步完善。

国家统计局数据显示，2017年，商品房销售面积16.9亿平方米，比上年增长7.7%。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。

而商品房销售额133,701亿元，增长13.7%，增速提高1%。其中，住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。

报告期内，公司在广州从化的亿城泉说项目实现销售6,382.46万元，结转收入4,393.95万元；广州天鹅湾二期项目实现销售收入17,367.48万元，结转收入15,320.33万元。公司在广州的荣庆二期、嘉盛项目等均在施工建设中，报告期内尚未进行销售。

报告期内，公司江门天鹅湾项目实现销售48,749.71万元，结转收入32,502.34万元；淮南项目尚处于施工建设中，并未实现销售；公司三门峡天鹅湾项目实现销售7,931.79万元，结转收入5,230.83万元；公司海南项目实现销售142,955.01万元，结转收入140,107.78万元；公司湖南郴州华泰嘉德项目结转收入86,225.21万元；公司柬埔寨项目实现销售10,007.71万美元，结转收入7,297.81万美元。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司主要经营情况如下：

1.江门地区公司：江门天鹅湾项目全年签约销售面积52,227.43平方米，签约金额48,749.71万元，全年实现结转销售收入32,502.34万元。

2.柬埔寨公司：柬埔寨天鹅湾项目全年销售面积3,442.01平方米，签约金额1,054.68万美元，全年实现结转销售收入979.90万美元。柬埔寨寰宇项目全年销售面积69,028平方米，签约金额8,953.03万美元，全年实现结转销售收入6,317.91万美元。

3.海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积80,428.77平方米，签约金额104,108.25万元。全年实现销售收入103,564.32万元；定安香江丽景项目全年签约销售面积58,623.41平方米，签约金额38,846.76万元。全年实现结转销售收入36,543.46万元。

4.从化项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积：3,183.7平方米，签约金额：6,382.46万元，全年实现结转销售收入：4,393.95万元。

5.淮南公司：淮南公园天鹅湾项目全年签约销售面积20,539平方米，签约金额11,119.42万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入212,230.00万元。

6.三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积19,805.12方米，签约金额7,931.79万元。全年实现结转销售收入5,230.83万元。

7.郴州公司：全年实现结转销售收入86,225.21万元。

8.广州天鹅湾二期项目全年签约面积3216.20平方，签约成交额17,367.48万元。全年实现结转销售收入15,320.33万元。

2017年公司全年实现营业收入560,066.07万元，比上年同期增长487.12%。主要原因是:

①、仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，因而导致仁爱置业收入大幅增长；

②、公司控股子公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、海南白马天鹅湾置业有限公司、江门粤泰房地产有限公司等公司销售量和价格上涨带来收入增加；

报告期内公司归属母公司净利润116,785.79万元，同比增长704.63%。截止2017年12月31日，公司总资产186.43亿元，归属于母公司的所有者权益为58.95亿元。

报告期内在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。

公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司虽然在2016年初重组成功后实现资产规模的扩张，但相较国内其他大型房地产开放商而言，公司的业务规模还是偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。

一、报告期内公司房地产项目储备及开发情况：

1、报告期内，本公司通过司法诉讼的方式取得位于广州市白云区夏茅村畜牧场使用权及建筑物（以下简称“夏茅地块”），规划用途住宿餐饮用地、坑塘水面。

2、报告期内，公司全资下属公司江门市粤泰发展有限公司与江门市新会区凯富投资开发有限公司以各自名义组成联合体参与江门市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权网上挂牌出让，竞得编号为JCR2017-91（新会14）号地块【宗地位于南新区梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨（土名）】的国有建设用地使用权。

3、报告期内，公司下属金边天鹅湾置业发展有限公司向关联方柬城泰集团有限公司收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。目前上述土地过户手续尚在办理中。

4、报告期内，海南定安香江丽景二期6、7、8、9号楼于2017年9月29日取得竣工验收备案，面积是39,358.38平方米。“滨江花园”取得《海口市规划局关于滨江花园项目复工续建的规划核验意见》，正在办理相关复工续建手续。

5、报告期内，海南天鹅湾项目（004152号土地）G地块已取得施工许可证，总建筑面积为52,189.77平方米。

6、报告期内，江门兴南小区F组团F1栋于2017年5月31日取得竣工验收备案，建筑面积为17,926平方米。

二、在公司多元化业务方面

1、新豪斯设计院和国森园林公司在公司体系内快速开展业务。其中新豪斯设计院2017年以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。

2、国森园林公司2017年全面配合集团地产项目园建施工，同时做好苗木生产和销售工作。

3、健康医疗产业方面：2017年公司完成收购广东康正天伦（粤沛）医疗投资有限公司股权，布局“大健康”板块，积极开拓高端康护医疗机构项目，与广东省第二人民医院成立国际医学中心项目，引入“省二院”生殖医学及生殖力保护中心，开设医疗美容、生殖健康等项目，2018年正式运营。

三、日常管理方面

推行标准化建设

2017年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。

全面预算管理

报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。

项目招标结算采购方面

公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。

人力资源管理方面

公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2017年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。报告期内公司根据实际情况不断完善各种规章制度，严格管理机制，控制人力成本，根据各项目公司的业务需要进行了定编定岗的工作，以完善薪酬调整方案。

财务管理资金统筹方面

公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司红橘微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。

除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，将管理模式由二级管控模式调整为三级管控模式，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善部分管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面上线并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、红橘报销系统正式投入使用，浪潮财务系统正式运行。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计56家，详见公司2017年年度报告全文财务报告附注（八）。

本报告期合并财务报表范围变化，详见公司2017年年度报告全文财务报告附注（八）。

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-038号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届董事会

第八十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会第八十六次会议通知于2018年4月16日以电子方式发出，2018年4月26日下午15:30时公司第八届董事会第 次会议正式在公司董事会议室召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。

经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要》；

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

三、审议通过《公司2018年第一季度报告及其正文》；

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司2018年第一季度报告及其正文。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

四、审议通过 《广州粤泰集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

五、审议通过《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》；

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》

公司董事会认为：本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度利润分配预案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,167,857,949.17元，年末累计未分配利润1,132,762,699.08元，盈余公积金为162,265,085.87元，资本公积金为2,071,721,390.59元。；2017年母公司实现净利润531,233,861.94元，截至2017年年末母公司累计未分配利润为480,252,942.72元，盈余公积金为157,537,592.21元，资本公积金为2,158,290,590.63元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2017年12月31日公司总股本2,536,247,870股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.4 元（含税），共派发现金红利355,074,701.80元（含税）。

该利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

八、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

九、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十二、审议通过《关于本公司及控股子公司2018年贷款额度的议案》；

鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处于工程在建期，2018年公司在广州的嘉盛大厦项目、中山四路项目及公司江门、三门峡、湖南、淮南、海南、柬埔寨等项目都处于开发中，以及深圳旧城改造项目的持续推进，本公司需要大量的资金运作，计划于2018年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司贷款余额人民币200亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2018年的贷款额度进行审批（上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2018年度的贷款额度，具体时限从2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十三、审议通过《关于2018年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》；

鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2018年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2018年在公司担保余额人民币130亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币62亿元，为公司直接或间接控股子公司年度担保额度为人民币68亿元。

本次授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十四、审议通过《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案》；

在确保公司主营业务稳健发展的前提下，为抓住金融证券行业发展机遇，辅助公司主业更好更快地发展，培育新的利润增长点。公司董事会提请股东大会授权董事会或公司经营管理层在累计不超过50亿元人民币金额内，利用公司及下属控股公司的自筹资金，投资金融或类金融项目以及参与投资广州粤泰金控投资有限公司及其子公司设立或管理的基金类产品。拟投资的方向为：1、地产基金：设立地产基金及投资；2、金融业投资：对证券、保险、银行等金融及类金融业投资；3、股权投资：主要投资领域为高新技术、大健康、大环保、现代服务业等；4、债权投资：发起设立基金，投资于房地产项目债权；5、低风险金融理财产品投资。

本次授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十五、审议通过《关于本公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十六、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2017年度日常关联交易实际执行情况和2018年度日常关联交易预计情况进行报告。关联交易内容主要为司向关联方提供办公用地，从而收取租金；关联方提供融资服务；向公司提供物业管理服务；公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。

该议案尚需提交2017年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

表决结果为：同意票【3】票，反对票【0】票，回避票【6】票，关联董事杨树坪、杨树葵、何德赞、李宏坤、陈湘云、范志强回避表决。

十七、审议通过《关于授权经营管理层对公司及下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》；

为保证公司地产开发业务的可持续发展，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层土地储备投资额度，在累计金额不超过50亿元的情况下，由公司经营管理层对我公司或下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在参与竞拍并取得土地项目后按照信息披露的规定进行信息披露。

上述授权期限为公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

十八、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

董事会决定于2018年5月18日召开广州粤泰集团股份有限公司2017年年度股东大会，主要议案如下：

（一）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要》；

（二）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

（三）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》；

（四）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度利润分配预案》；

（五）、《广州粤泰集团股份有限公司2017年度财务决算报告》；

（六）、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》；

（七）、《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》；

（八）、《关于本公司及控股子公司2018年贷款额度的议案》；

（九）、《关于2018年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》；

（十）、《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案》；

（十一）、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

（十二）、《关于授权经营管理层对公司及下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十八日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-039号

广州粤泰集团股份有限公司

第七届监事会

第二十三次会议决议公告

广州粤泰集团股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2018年4月26日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了九次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2017年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2017年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本公司监事会认为，报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。公司不存在募集资金违规使用及披露违规的情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》的意见

公司监事会对公司2017年内部控制自我评价报告发表意见如下：

报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2017年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

三、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,167,857,949.17元，年末累计未分配利润1,132,762,699.08元，盈余公积金为162,265,085.87元，资本公积金为2,071,721,390.59元。；2017年母公司实现净利润531,233,861.94元，截至2017年年末母公司累计未分配利润为480,252,942.72元，盈余公积金为157,537,592.21元，资本公积金为2,158,290,590.63元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2017年12月31日公司总股本2,536,247,870股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.4 元（含税），共派发现金红利355,074,701.80元（含税）。

该预案需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年年度报告正文及摘要》；

公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2017年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2017年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）因此，我们保证公司2017年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年第一季度报告》；

公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州粤泰集团股份有限公司2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）因此，我们保证公司2018年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》。

经审核，监事会认为公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司监事会

二O一八年四月二十八日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-040号

广州粤泰集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、

总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追朔调整

●本议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已经发表了独立意见，监事会已经发表了结论性意见。本议案无须提交公司股东大会审议批准。

一、本次会计政策变更的情况概述

（一）变更的原因

2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行；2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照会计会计准则和本通知要求，编制2017年度及以后期间的财务报表。

为了执行上述会计政策规定，公司对原会计政策进行相应调整，并按上述两项《通知》规定的起始日开始执行修订后的会计政策。

（二）变更的主要内容

1、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更日期

以财政部对上述3项企业会计准则发布之日起开始执行。

二、具体情况及对公司的影响

(一)会计政策变更的性质、内容和原因。

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行；2017年12月25日，发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照会计会计准则和本通知要求，编制2017年度及以后期间的财务报表。

本公司于2018年4月26日公司召开第八届董事会第八十六次会议，审议并通过了关于会计政策变更的相关议案，批准上述会计政策变更。

本次会计政策变更的主要内容如下：

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第42号》对持有待售类别的非流动资产、处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报作出了具体规定，要求在资产负债表中单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组的负债，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。

2、政府补助

根据修订后的《企业会计准则第16号》，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应该在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企企业以期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

3、关于修订印发一般企业财务报表格式的通知

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，新修订的财务报表中，资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表中新增了“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”行项目、“终止经营净利润”行项目，修改“营业外收入”行项目和“营业外支出”行项目列示内容。

(二)当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额。

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

于2017年12月31日，本公司无持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。

2、政府补助

在利润表中新增“其他收益”项目，将2017年度取得的与日常经营活动相关的政府补助27,319.27元在“其他收益”项列示。此会计政策变更采用未来适用法，无需对可比期间的比较数据进行调整。

3、关于修订印发一般企业财务报表格式的通知

在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

单位：元

■

三、公司董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）公司董事会认为：

本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益。

（二）公司监事会认为：

本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及全体股东合法权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关规定。

（三）独立董事认为：

我们同意《关于会计政策变更的议案》；我们认为本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及其他相关法律法规的要求；本次会计政策变更未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

四、上网公告附件（如适用）

（一）独立董事关于公司第八届董事会八十六次会议的独立董事意见；

（二）公司第七届监事会二十三次会议决议公告；

（三）负责公司2017年度财务报告审计的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更事项出具的专项说明。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临2018-041号

广州粤泰集团股份有限公司

关于计提资产减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第八届董事会第八十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 本次计提资产减值损失概述

1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）原为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。2017年4月6日，经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙投资”）于2017年4月6日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意受让本公司及江龙投资所持有的仁爱置业100％股权。截至目前，仁爱置业已经完成股权变更的相关工商登记手续，股权转让事项已经完成。

由于仁爱置业原为公司控股子公司，公司从2015年至出售前陆续为仁爱置业垫付其所开发的天鹅湾中校区房地产开发项目的项目土地出让金、前期开发支出以及该项目建设的工程款支出等相关费用，累计垫付人民币11.07亿元，从而形成公司对仁爱置业的应收债权。

对于上述欠款及资金占用费，公司与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将支付仁爱置业剩余的11.14亿淮南天鹅湾中校区的项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑，具体支付时间按项目转让协议约定12月15日前支付。上述欠款及约定偿还的具体情况详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所就公司2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》。

2017年12月19日，由于仁爱置业暂未收到永嘉商业11.14亿项目转让款，因此仁爱置业未向公司支付上述款项。其后公司与仁爱置业及永嘉商业进行协商，争取让仁爱置业于2018年4月30日前清偿上述欠款。同时公司披露如未能于2018年4月30日前收回上述欠款，公司将按照会计准则对该笔债权计提坏账准备。具体情况详见公司于2017年12月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司应收债权尚未收回的风险提示公告》。

截至本公告披露日，仁爱置业尚未向公司支付上述款项。公司根据《企业会计准则》的相关规定，以及公司对应收款项的计提的相关政策规定，公司对该笔应收款计提计资产减值损失。

为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提计提资产减值损失，具体情况如下：

■

2、根据公司长期资产减值会计政策，本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

报告期末，本集团评估了商誉的可收回金额，由于以上3家子公司持续亏损，未来盈利存在较大不确定性，因此对其商誉全额计提减值准备。

为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提计提资产减值损失，具体情况如下：

商誉减值准备

单位：元

■

3、根据公司长期资产减值会计政策，其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

截至2017年12月31日，公司房地产开发形成的存货账面价值1,278,407.60万元，并按照成本与可变现净值孰低计量。在确定上述存货可变现净值过程中，公司对存货达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算项目预期售价和未来销售费用、销售税金等，获取公司聘请外部专业机构出具的部分存货期末估值报告，评价其资格、专业能力及独立性。并分析估值假设和判断的合理性。

为真实反映公司截至 2017年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提计提资产减值损失，具体情况如下：

存货跌价准备

单位：元

■