万方城镇投资发展股份有限公司

(上接342版)

三、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信通网易出具的【大信审字[2018]第[4-00113]号】审计报告，信通网易2017年业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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根据公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，信通网易2017年度已完成业绩承诺，无需补偿。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年四月二十七日

万方城镇投资发展股份有限公司

《公司章程》修正案

（本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批）

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定和要求，结合万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》中其它内容不变。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年四月二十七日

万方城镇投资发展股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2017年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2017年度工作情况总结如下：

一、独立董事基本情况

2017年度内，参与发表独立意见的第八届独立董事情况如下：

独立董事成员为：肖兴刚、张超、田立新。

二、出席公司会议及投票情况

2017年度公司共召开董事会9次、股东大会5次，独立董事应出席董事会会议9次，实际出席9次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2017年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

三、发表独立意见的情况

2017年度我们发表了如下独立意见：

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四、保护投资者权益方面所做的工作

2017年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

五、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

报告期内，公司第八届董事会的三位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事：肖兴刚、张超、田立新

2018年4月27日

万方城镇投资发展股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017年度，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及公司董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，督促公司加强信息披露的管理及内控制度建设，维护了公司及股东的合法权益，有效地发挥了监事会的作用，现将具体工作汇报如下：

一、2017年度监事会召开会议情况

2017年监事会共组织召开五次会议，审议（预）/议案19项，具体情况如下：

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二、报告期内监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，认为公司能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，在经营管理、内部控制制度执行、高级管理人员履行职责的情况等方面，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）公司对外投资及收购、出售资产情况

报告期内，公司对外投资及收购、出售资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

（六）对外担保情况

报告期内，公司对外担保事项均履行了必要的审议和披露程序，通过对外担保为公司取得了流动资金和项目开发资金，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益。

（七）对2017年定期报告的独立意见

报告期内，监事会分别对2016年年度报告，2017年第一季度报告，2017年半年度报告，2017年第三季度报告发表了监事会审核意见，认为董事会编制和审议的公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）公司监事会人员变动情况

报告期内，监事会人员无变动情况。

（九）对内部控制自我评价的意见

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，监事会对公司内部控制情况进行了充分核查，发表核查意见如下：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的要求，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求。因此我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

三、公司监事会2018年度重点工作

1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

2、加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

3、加强学习监管政策，适应上市公司的监管需要。按照监管部门的要求，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

2017年4月27日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-040

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2018年4月19日以通讯形式发出，会议于2018年4月26日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十二项议（预）案，并作出如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2017年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度报告全文》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度独立董事述职报告》。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润1,616.39万元。截至2017年12月31日，公司合并期末未分配利润-17,100.58万元，而截至2017年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,027.25万元。

基于以上情况，公司2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

公司独立董事认为：

公司董事会2017年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2017年年度股东大会审议。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2018年度审计费用的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

经公司2016年度股东大会审议批准，公司2017年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2017年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2017年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2018年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2017年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信承担公司2018年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2018年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2018年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信承担公司2018年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2018年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

公司独立董事认为：

万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。.

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2018年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-043）。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-044）及《公司章程》修订案。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2018-045）。

十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-046）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年四月二十七日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于对日常关联交易

实际发生情况与预计存在差异

事项的专项意见

根据中国证监会、深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易公告格式》的要求，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就第八届董事会第二十次会议审议的《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》中，2017年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的事项，发表独立意见如下：

一、2017年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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1、根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2017年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；

2、上表第三项中委托管理费的实际发生额，是根据《委托管理协议》之补充协议中的约定：

2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：

（1）公司向万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）收取固定委托管理费人民币100万元整；

（2）若北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）及北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

由于被托管方在第一个约定年度（2016年11月1日-2017年10月31日）未产生收益，因此2017年度万方集团只需向公司支付固定管理费。

因此我们认为，2017年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发展。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事： 田立新 张超 肖兴刚

二零一八年四月二十七日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-046

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月18日（星期五）下午14：30时召开2017年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2017年度股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14：30时；

2、网络投票时间：2018年5月17日-5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月11日（星期五）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2018年5月11日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

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1、上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-040）。

2、特别决议议案：议案11《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

■

四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2018年5月14日、15日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 冯兰波

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第二十次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年四月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即09:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日15：00，结束时间为2018年5月18日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2017年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2018年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-041

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2018年4月19日以通讯形式发出，会议于2018年4月26日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到4人（其中委托出席人数1人）。监事郭子斌女士因在外进修，不能亲自出席本次监事会，特委托监事冯兰波女士代为出席并表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

监事会对2017年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

1、公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

5、公司监事会及监事保证公司2017年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

2、公司《2017年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。

五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2018年度审计费用的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2018年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于预估2018年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-043）

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零一八年四月二十七日

天风证券股份有限公司

关于万方城镇投资发展股份有限公司

重大资产重组2016-2017年度业绩

承诺实现情况的审核意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”）重大资产出售及重大资产购买项目的独立财务顾问，对成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）2016-2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本审核意见。

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据万方发展与易刚晓签订的《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，标的资产涉及的业绩承诺情况如下：

（一）业绩承诺

易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

（二）实际净利润数的确认

从2016年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（三）利润补偿的实施

根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告起的10日内，完成现金补偿。

在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。

在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。

（四）业绩奖励

若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

二、标的资产2016及2017年度业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号），信通网易2016年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

■

注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同。

根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2018]第4-00039号），信通网易2017年度已完成业绩承诺，具体完成情况如下：

■

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

天风证券通过与万方发展及信通网易管理层进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第4-00330号、大信审字[2018]第4-00113号）和《审核报告》（大信专审字[2017]第4-00007号、大信专审字[2018]第4-00039号），对信通网易2016及2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：信通网易2016及2017年度实现的净利润超过易刚晓承诺的业绩水平，2016及2017年度的业绩承诺已经实现。

（以下无正文）

天风证券股份有限公司

2018年4月26日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于2017年度内部控制

自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2017年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

综上所述，我们同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事对公司2017年度利润

分配及资本公积金转增股本预案的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润1,616.39万元。截至2017年12月31日，公司合并期末未分配利润-17,100.58万元，而截至2017年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,027.25万元。

基于以上情况，公司2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

综上所述，我们同意公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘会计师事务所的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2017年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2018年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘内部控制审计

事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2018年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2018年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于对公司资金占用和

对外担保情况的专项说明的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

（一）截止2017年12月31日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

单位：元

■

因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。

（二）截至2017年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

■

其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

截至报告期内，公司审批的对外担保共1笔，合计金额为200,000万元，期末余额为200,000万元。该笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于预估2018年度公司

日常关联交易的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于预估2018年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2018年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事：田立新、张超、肖兴刚

2018年4月27日