山西三维集团股份有限公司

（上接386版）

2．与本公司的关联关系

同一最终控制方。

3．履约能力分析

目前，该公司具备一定的履约能力。

（七）山西焦化股份有限公司

1、基本情况

注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇；

法定代表人：郭文仓；

注册资本：76,570万；

经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；汽车运输。。

经营情况：根据公司2017年度经审计财务报告，2017年12月31日总资产1,112,513.2万元、净资产271,366.34万元、营业收入599,499.23万元、净利润9280.16万元（经审计）。

2．与本公司的关联关系

同一最终控制方。

3、履约能力

其根据关联方的财务状况，其具备较强的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

四、关联交易的主要内容

公司与关联方之间发生的业务往来属于正常经营业务往来，上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

本公司（含子公司）将根据生产经营需要及交易具体情况与前述关联方在采购、销售及提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。

五、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易是为了满足公司（含子公司）正常生产经营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见：公司事前就该议案提交我们审议，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生的关联交易属于正常经营行为，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司生产经营活动正常开展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-034

山西三维集团股份有限公司

关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订

《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）之间内部长期合作，双方已在人员、技术、生产及其他方面形成了密切、良好的合作关系，自1997年开始，双方陆续签订有《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》等协议，并按约定执行。对于此类关联交易，公司与上述关联公司按照相关法律法规和监管规则规定签署协议，公司将当年预计发生的上述日常关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。

2017年8月30日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司并将本公司拥有的部分化工业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，山西三维化工有限公司（以下简称“三维化工”）设立完成后，公司将所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至三维化工。

2017年11月20日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于重大资产出售的相关议案，公司向控股股东三维华邦以协议方式出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。

鉴于以上情况，三维化工及三维华邦双方在房屋构筑物、土地等方面存在相互租用的情况，三维化工还需要华邦公司提供物业、保卫等后勤服务。因此，为满足三维化工及三维华邦正常的生产经营需要，双方拟签署《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协议》。

2、关联关系说明

三维华邦为本公司的控股股东，三维化工属于本公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

3、公司董事会对关联交易的表决情况

2018年4月26日，公司第六届董事会第四十二次会议以4票赞成、7票回避、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订〈房屋、构筑物、服务设施租赁协议〉、〈土地租赁协议〉、〈综合协议〉的议案》，关联董事杨志贵、刘永安、乔志勇、闫保安、李红星、田建文、王勤旺回避表决，关联董事祁百发、田旭东未出席会议。

该项议案尚须获得公司2017年度股东大会的批准，控股股东山西三维华邦集团有限公司、股东山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市， 无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）山西三维华邦集团有限公司

注册地址：山西省洪洞县赵城镇

注册资本：24,871万元

法人代表：杨志贵

统一社会信用代码：91140000715999364W

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：危险化学品生产（安全生产许可证，有效期至2018年4月27日）；生产、销售包装容器、五金产品；生产化工设备及其零部件；设备检修（特种设备除外）；化工产品技术咨询；企业管理咨询；道路货物运输；机器设备租赁；房地产租赁经营；物业服务；进出口：货物进出口；建设工程、建筑施工：工业、民用工程（限分支机构）；住宿服务（限分支机构）；食品经营（限分支机构）

经营情况：根据三维华邦2017年度财务报告，2017年12月31日总资产776560.33万元，净资产70025.81万元，营业收入226,970.26万元，净利润-4,887.05万元（未经审计）。

与本公司的关联关系：三维华邦持有本公司股份130,412，280 股，占本公司股份总额的27.79%，为本公司的控股股东。

（二）山西三维化工有限公司

注册地址：洪洞县赵城镇东街（三维集团院内）

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91141024MA0HN3K627

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：化工产品及建材高新技术研究、开发；化工工程设计和化工项目的技术转让、技术咨询；批发零售：机械设备、电子产品、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材；化工、化纤产品的生产及销售（危险化学品除外）；危险化学品生产（按许可范围明细生产，有效期至2018年4月27日）。（货物进出口、技术进出口；食品经营：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：三维化工设立于2017年9月6日，截止2017年12月31日总资产1000.15万元，净资产1000.15万元，营业收入0万元，净利润0.15万元。

三、关联交易标的情况及协议的主要内容

（一）三维化工拟与三维华邦签署《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》

1、三维华邦将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇建筑面积共计为800平方米的销售综合楼等房屋及消防设施、铁路站台租赁给三维化工使用。

其中：房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以26.62万元/年计算，消防设施、铁路站台的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格以18.61万元/年计算；该协议有效期1年，自2018年4 月起开始计算。

2、三维化工将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇山西三维厂区有机、丁二醇分厂房屋和构筑物房屋、建筑物等租赁给给三维华邦使用。

其中：房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以307.38万元/年计算；该协议有效期1年，自2018年4 月起开始计算。

（二）三维化工拟与三维华邦签署《土地租赁协议》

1、三维华邦将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇共计 145493.86平方米（218.24亩）土地租赁给三维化工使用。

其中：按每亩土地13万元成本（土地出让金），每年每平方米土地成本3.9元，土地使用税6元计算，折合每平方米成本为9.9元，共计144.04万元/年。该协议有效期1年，自2018年4 月起开始计算。

2、三维化工将自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇共计 215942.6 平方米（323.91亩）土地租赁给三维华邦使用。

其中：按每亩土地13万元成本（土地出让金），每年每平方米土地成本3.9元，土地使用税6元计算，折合每平方米成本为9.9元，共计213.79万元/年；该协议有效期1年，自2018年4 月起开始计算。

（三）三维化工拟与三维华邦签署《综合协议》

三维化工需三维华邦提供物业服务、治安保卫、职工医疗等服务，服务价格均根据洪洞县当地的市场价格协商确定，依据双方在册员工比例进行分摊，按照提供服务所发生的实际成本收取；该协议有效期1年，自2018年4 月起开始计算。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价过程始终遵循公平、自愿和协商一致的原则，交易价格均结合企业实际参照当地市场价格水平确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联交易是公司目前这一特定发展阶段所需要的，双方交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了双方需要，有利于优化资源配置，提高公司效率和产能利用率。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该关联交易给予了事前认可，并发表了独立意见：山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》是根据生产经营需要进行的交易，对保证双方生产经营正常进行有着重要意义，是公司发展所必须的；公司与关联方交易公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司独立性没有影响，我们同意该交易事项。

七、备查文件：

1、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协议》；

2、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2018—035

山西三维集团股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2017年度股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第六届董事会第四十二次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年5月22日上午10：30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月22日9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月16日

（七）出席对象：

1、于股权登记日2018年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥集团有限公司

（九）提示性公告：本公司将于2018年5月18日刊登召开本次股东大会的提示性公告。

二、会议审议事项

（一）审议《山西三维集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》；

（二）审议《山西三维集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

（三）审议《山西三维集团股份有限公司2017年度总经理工作报告》；

（四）审议《山西三维集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》；

（五）审议《山西三维集团股份有限公司2017年度财务报告》；

（六）审议《山西三维集团股份有限公司2017年度利润分配预案》；

以上议案具体内容请见2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司2017年度报告全文》。

（七）审议《山西三维集团股份有限公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的议案》；

议案具体内容请见2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的公告》。

（八）审议《山西三维集团股份有限公司关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订〈房屋、构筑物、服务设施租赁协议〉、〈土地租赁协议〉、〈综合协议〉的议案》；

议案具体内容请见2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订〈房屋、构筑物、服务设施租赁协议〉、〈土地租赁协议〉、〈综合协议〉的公告》。

（九）审议《山西三维集团股份有限公司续聘中天运会计师事务所为公司审计的议案》；

（十）审议《山西三维集团股份有限独立董事述职报告》；

议案具体内容请见2018年4月28日在巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司独立董事述职报告》。

（十一）审议《山西三维集团股份有限内部控制自我评价报告》。

议案具体内容请见2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

三、提案编码

■

四、会议的登记方法

（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维2017年度股东大会参会登记”字样，并致电0357-6663175予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2018年5月21日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

传 真：0357-6663566

邮政编码：041603

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

第六届董事会第四十二次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

山西三维集团股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：360755

2、 投票简称：“三维投票”

3、 填表表意见或选举票数

（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日15：00，结束时间为2018年5月22日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生 （女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有限公司2017年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名   受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。