南京证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、重大风险提示

（一）证券市场波动风险

公司的营业收入主要来源于证券市场，证券市场行情直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率水平等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。

我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场。证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。

（二）行业竞争风险

目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。随着证券行业对外开放程度的不断加深，国际投资银行将更加深入地参与我国证券行业竞争；此外，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域进行渗透，使证券业面临更为严峻的竞争形势。若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。

（三）业务经营风险

１、经营地域相对集中的风险

公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业务的经营与发展具有一定地域集中的特点。目前公司证券经纪业务开展以江苏地区和宁夏地区为核心。截至２０１７年１２月３１日，江苏地区与宁夏地区营业部网点数量合计５７家，占比６６．２８％，营业部网点布局相对集中。报告期内，公司来源于江苏地区和宁夏地区营业网点的证券经纪业务合计手续费及佣金净收入分别为１３０，５４０．３５万元、４７，７８１．９７万元、３３，９２２．２３万元，合计占该类收入比例分别为７７．１４％、７７．２５％、７６．７１％。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内各证券公司竞争加剧使得优质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

２、证券经纪业务风险

经纪业务是公司的传统优势业务，２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为１９１，０２０．５０万元、７７，６９４．９５万元、５６，８４４．２５万元，占当期公司营业收入的比重分别为６３．６７％、５１．８１％、４１．０６％。公司经纪业务收入与代理交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。

代理交易额依赖于市场行情，而国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者信心、上市公司经营情况等多种因素均可能对市场行情产生影响，进而导致经纪业务收入波动。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别为１６．６９亿元、５．９４亿元、４．２０亿元，与股票市场成交情况基本同步。若公司不能有效保持客户交易量或交易规模，公司证券经纪业务将面临业绩下滑风险。

经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于客户构成、市场竞争等因素。报告期内，公司平均净佣金率分别为０．５１％。、０．３７％。、０．３２％。，行业平均净佣金率０．５０％。、０．３８％。、０．３４％。，均呈逐年下降趋势。在“一人多户”政策和互联网金融的共同作用下，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，佣金议价能力明显提升，同时，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。

３、投资银行业务风险

公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务，其所面临的主要风险包括资本市场波动风险、监管政策变化风险、执业不当风险以及承销风险等。２０１５ 年、２０１６ 年、２０１７年，公司投资银行业务分部营业收入分别为１３，７７４．５７万元、２５，６７９．９６万元、８，９７２．３５万元，占公司同期营业收入的比例分别为４．５９％、１７．１２％、６．４８％。

资本市场整体的波动，将直接影响证券市场融资意愿、发行规模、承销费率等，进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场下跌或波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形。

我国证券市场持续推进市场化改革，资本市场发展对于支持实体经济发展的重要性日益提高，如果公司投资银行业务不能适应市场化改革的要求，可能导致公司在竞争中处于不利地位，使得公司面临投资银行业务收入和市场份额下滑的风险。

公司作为证券发行的保荐机构、主承销商和新三板业务主办券商，在执业过程中，如果出现因尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分或持续督导工作不到位，以及发行人或其他发行当事人的不当行为，而被监管部门采取行政处罚或监管措施，将对公司的声誉和投资银行业务的开展产生重大不利影响。

公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

４、证券自营业务风险

公司自营业务主要包括权益类自营交易、固定收益类自营交易和衍生金融工具交易等。２０１５年、２０１６ 年、２０１７年，公司证券自营业务分部营业收入分别为７２，２６７．６２万元、１０，１６２．９４万元、２３，８７６．３３万元，占公司同期营业收入的比例分别为２４．０９％、６．７８％、１７．２４％。报告期内，公司建立了一套系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、决策授权、交易品种限制、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施，对自营业务可能面临的风险进行防控和管理，但仍面临证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

证券自营业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的波动而可能导致证券公司自营业务蒙受经济损失。若未来证券市场行情持续波动，公司自营业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险，如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，未来随着公司自营业务规模的进一步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。

公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。

５、资产管理业务风险

资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。２０１５年、２０１６年、２０１７年，公司资产管理业务分部营业收入分别为５，６５３．８３万元、１０，３８８．４２万元、８，０２６．６３万元，占公司同期营业收入的比例分别为１．８８％、６．９３％、５．８０％。公司资产管理业务受行业政策、市场波动、自身投资决策、替代产品等因素影响，从而对公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生影响。

行业政策的变化会直接影响业务发展方向、产品发行效率及业务收入等。

证券市场行情的好坏直接影响资产管理业务的发展。若证券市场行情下跌将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成公司资产管理产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。

公司资产管理产品在投资标的及其组合选择过程中，若未能完善执行尽职调查程序或相关业务操作制度，公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷、声誉受损或者财务损失的风险，进而对公司资产管理业务造成不利影响。

此外，公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金管理公司、保险公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争。若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，提供的产品无法满足客户的需求，则公司资产管理业务收入的持续增长将会受到制约。

６、信用交易业务风险

公司信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押回购和约定购回业务等业务。２０１５年、２０１６年、２０１７年，公司信用交易业务分部营业收入分别为６７，０３０．７５万元、４４，１９１．７５万元、４９，８３５．７７万元，占公司同期营业收入的比例分别为２２．３４％、２９．４７％、３５．９９％。公司开展信用交易业务主要受行业政策、市场行情、公司资金实力、客户储备管理等因素影响。

融资融券和股票质押业务同属场内融资业务。若监管机构调整信用交易业务规则等行业政策，则可能对信用交易业务造成影响。

证券交易市场行情直接影响融资融券交易的客户需求，融资融券交易金额与证券市场行情正相关。

公司信用业务的开展可能受限于净资本或者资金面紧张等因素，如公司不能进一步扩大资本规模或及时筹措资金，对公司信用业务开展会产生不利影响。

公司优质客户资源的储备量，会对融资融券业务发展产生重要影响。证券公司信用业务竞争不断加剧，若公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户资源，或者资金储备不足，可能导致现有融资客户流失和新增融资客户乏力，进而导致信用业务收入下降的风险。

公司在开展信用交易业务过程中，通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施，不断加强信用业务风险控制的能力，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险；内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内控制度存在缺陷的制度风险等。上述风险因素均有可能造成公司相关资产遭受损失。

（四）财务风险

公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。此外，目前监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。当证券市场出现波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化时，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，则公司可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。

（五）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下：

单位：万元

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根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计２０１８年半年度的营业收入为６．０８亿元至７．１１亿元，较上年同期变动幅度为－１０．５４％至４．５３％；归属于母公司股东的净利润为１．９４亿元至２．３３亿元，较上年同期变动幅度为－２０．０８％至－３．９２％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为１．９３亿元至２．３２亿元，较上年同期变动幅度为－１８．８９％至－２．５４％。

在去杠杆、严监管的金融监管背景下，近年来资本市场稳健发展，公司作为一家综合类证券公司，目前受限于资本金规模较小等因素，仍存在因行业竞争风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险发生的情况下，导致公司上市当年营业利润较上年下滑的风险。

（六）募集资金相关风险

本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长，资产负债率有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

１、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：

“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：

一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起１２个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接

和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。

四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。

五、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人股票上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少６个月。

如中国证监会及／或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

２、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司等７家股东承诺：

“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：

一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起１２个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。

四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。

如中国证监会及／或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

保荐机构

住所：苏州市工业园区星阳街５号

联席主承销商

住所：苏州工业园区星阳街５号

住所：江苏省无锡市新区高浪东路１９号

（下转18版）