南京证券股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１３５号］，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令［第１２２号］）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１６］７号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１６］７号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（２０１７版，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行。请网下投资者认真阅读本公告，关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

１、投资者在２０１８年５月１１日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１８年５月１１日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、发行人和保荐机构（联席主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“东吴证券”）及联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）（东吴证券及华英证券合称为“联席主承销商”）根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

当发行人和联席主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于 同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和联席主承销商将在网上申购 前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会递延三周，具体安排将另行公告。

３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

４、网下投资者应根据《南京证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

５、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “九、中止发行情况”。

６、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。根据中国证券业协会２０１７年１１月２４日“关于修改《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的决定”（自２０１７年１２月１日起施行）的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

７、网下投资者需通过东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统（ｈｔｔｐ：／／ｉｐｏ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ：１８０８０／）填写并提交相关资格核查材料。投资者亦可通过访问东吴证券ｗｗｗ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ—我们所做的—企业金融—ＩＰＯ，点击网页的“东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统”链接登录核查系统。

填写过程如有问题可拨打咨询电话：０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２、６２９３６３１３。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

重要提示

１、本次南京证券股份有限公司首次公开发行不超过２７，５０２万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１８］７４４号文核准，新股发行数量占发行后总股本１０％，发行后总股本不超过２７４，９０１．９５０３万股。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为东吴证券股份有限公司，联席主承销商为华英证券有限责任公司。发行人的股票简称为“南京证券”，股票代码为６０１９９０，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８０９９０。

２、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为Ｊ６７“资本市场服务”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

３、本次发行不设老股转让。

４、按发行人２０１７年１２月３１日经审计数据计算的发行前每股净资产为３．７８６０元。本次发行将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价，且发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产。

５、本次初步询价日为２０１８年５月４日（Ｔ－５日）至２０１８年５月７日（Ｔ－４日）。

６、市值要求：网下投资者在２０１８年５月２日（Ｔ－７日，含当日）前２０个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值不低于６，０００万元，深圳市场的非限售Ａ股股份市值不纳入计算。网上投资者持有１万元以上（含１万元）上交所上市股票市值的，可在２０１８年５月１１日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。网上投资者持有的市值按其２０１８年５月９日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算。

７、网下投资者应于２０１８年５月３日（Ｔ－６日）１２：００前通过东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统（ｈｔｔｐ：／／ｉｐｏ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ：１８０８０／）（以下简称“核查系统”）填写并提交相关资格核查材料（具体内容请见本公告“二、（二）网下投资者提交承诺函及资质证明文件的提交方式”）。投资者亦可通过访问东吴证券ｗｗｗ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ—我们所做的—企业金融—ＩＰＯ，点击网页的“东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统”链接登录核查系统。

填写过程如有问题可拨打咨询电话：０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２、６２９３６３１３。

８、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２０１８年５月２日（Ｔ－７日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

１、南京证券股份有限公司首次公开发行不超过２７，５０２万股人民币普通股（Ａ股）的申请已获中国证监会证监许可［２０１８］７４４号文核准。股票简称为“南京证券”，股票代码为６０１９９０，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８０９９０。

２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

３、按发行人２０１７年１２月３１日经审计数据计算的发行前每股净资产为３．７８６０元。本次发行将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价，且发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产。初步询价及网下发行由联席主承销商负责组织，通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

４、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）不超过２７，５０２万股。本次发行不设老股转让。

（三）网下、网上发行数量

１、本次Ａ股公开发行数量不超过２７，５０２万股，占发行后总股本１０％，发行后总股本为不超过２７４，９０１．９５０３万股。

２、本次发行的初始发行数量２７，５０２万股。其中，网下初始发行数量为１９，２５１．４０万股，为本次初始发行数量的７０％。网上初始发行数量为８，２５０．６０万股，为本次初始发行数量的３０％。初步询价结束后，发行人和联席主承销商将确定回拨启动前具体的发行数量，并确定回拨启动前的网下和网上发行数量。

（四）初步询价时间

本次发行的初步询价时间为２０１８年５月４日（Ｔ－５日）至２０１８年５月７日（Ｔ－４日）。网下投资者可使用ＣＡ证书登录上交所申购平台网页（ｈｔｔｐｓ：／／１２０．２０４．６９．２２／ｉｐｏ）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日９：３０至１５：００。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）—快速导航—ＩＰＯ业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１６〕２号）、《网下ＩＰＯ申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

（五）网下投资者资格

联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件”。

只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《南京证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价结束后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（六）定价方式

采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

发行人和联席主承销商根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。具体安排详见本公告“四、定价原则和程序”。

（七）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

（八）本次发行重要时间安排

１、发行时间安排

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注：（１）Ｔ日为网上、网下发行申购日；

（２）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

（３）如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，联席主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告；

（４）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与联席主承销商联系。

２、网下路演推介

本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注２０１８年５月９日（Ｔ－２日）刊登的《南京证券股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

二、初步询价安排

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在２０１８年５月３日（Ｔ－６日）１２：００前在中国证券业协会完成注册并办理上交所网下发行申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

参与本次发行网下询价的投资者应同时满足以下条件：

１、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

２、具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值

定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

４、２０１８年５月２日（Ｔ－７日，含当日）前２０个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为６，０００万元（含）以上。深圳市场的非限售Ａ股股份市值不纳入计算。

５、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

６、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在２０１８年５月３日（Ｔ－６日）１２：００前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

７、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象存在私募投资基金，则该等私募基金须在２０１８年５月３日（Ｔ－６日）１２：００前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

８、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

９、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

１０、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（２）联席主承销商及其持股比例５％以上的股东，联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单所列示的投资者。

第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者需自行审核是否符合上述“二、（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件”的要求以及比对关联方，确保网下投资者符合条件及不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者提交承诺函及资质证明文件的提交方式

１、以下类型配售对象无需申请可直接参与本次网下询价：

（１）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）

（２）基本养老保险基金（以下简称“养老金”）

（３）社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）

（４）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）

（５）符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金证券投资账户（以下简称“保险资金”）

２、除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金以外的其他投资者及其配售对象，应于２０１８年５月３日（Ｔ－６日）１２：００前在东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统填写并提交相关资格核查材料。

（１）投资者请直接登录核查系统（ｈｔｔｐ：／／ｉｐｏ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ：１８０８０／），或通过访问东吴证券ｗｗｗ．ｄｗｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ—我们所做的—企业金融—ＩＰＯ，点击网页的“东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统”链接登录核查系统。

首次登录时，用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的证件号码，默认初始密码为用户名的后６位。

（２）投资者登录核查系统后，选择申请“南京证券”项目，仔细阅读系统弹出的“重要提示”并确认同意后，填写相关联系人及联系方式，然后选择拟参与申购的配售对象（系统已经默认勾选个人投资者的配售对象）。

３、参与初步询价的个人自有资金投资账户、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户的配售对象，需上传下列材料：

（１）《附件１：网下投资者承诺函》（盖章扫描版本）；

（２）《附件２：网下投资者基本信息表》（盖章扫描版本）；

（３）《附件３：网下投资者关联方信息表》（盖章扫描版本及ｅｘｃｅｌ版本）

４、除上述类型配售对象之外的其他投资者及其配售对象需上传下列材料：

（１）《附件１：网下投资者承诺函》（盖章扫描版本）；

（２）《附件２：网下投资者基本信息表》（盖章扫描版本）；

（３）《附件３：网下投资者关联方信息表》（盖章扫描版本及ｅｘｃｅｌ版本）；

（４）《附件４：出资方基本信息表》（盖章扫描版本及ｅｘｃｅｌ版本）；

（５）产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的则需提供私募基金管理人登记证明及私募投资基金备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）

５、上述文件的模板参见东吴证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统。填写过程如有问题可拨打咨询电话：０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２、６２９３６３１３。纸质版原件无需邮寄，请妥善保管以备查验。

网下投资者未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于《管理办法》第十六条规定的禁止配售情形的，其报价将被视为无效。

６、联席主承销商将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

（１）在申请材料提交截止日２０１８年５月３日（Ｔ－６日）１２：００前，如网下投资者未完整提供申请材料，联席主承销商有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间提供的申请材料视为无效。

（２）在询价截止日２０１８年５月７日（Ｔ－４日）前，联席主承销商将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

（３）网下投资者提交申请材料至正式获配前，联席主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则联席主承销商可拒绝向其配售。

网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

联席主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

投资者若参与南京证券询价，即视为其向发行人及联席主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

７、特别提醒

本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和联席主承销商可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合联席主承销商要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（三）报价要求

１、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

２、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为６００万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是１０万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过２，０００万股。配售对象报价的最小单位为０．０１元。

３、联席主承销商将安排专人在２０１８年５月２日（Ｔ－７日）至询价日２０１８年５月７日（Ｔ－４日）（８：３０－１１：３０，１３：００－１７：００）期间接听咨询电话，号码为０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２、６２９３６３１３。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者申购的以下情形将被视为无效：

１、网下投资者未能在２０１８年５月３日（Ｔ－６日）中午１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；

２、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

３、配售对象的拟申购数量超过２，０００万股以上的部分为无效申报；

４、配售对象拟申购数量不符合６００万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

５、经审查不符合联席主承销商网下投资者条件的；

６、被协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的网下投资者；

７、联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

三、网上投资者的参与条件及报价要求

１、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有１万元以上（含１万元）上交所上市股票市值的，可在２０１８年５月１１日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在２０１８年５月１０日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１８年５月９日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１８年５月１１日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

２、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

３、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

四、定价原则和程序

（一）剔除不符合条件的投资者报价

联席主承销商在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“二、初步询价安排”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

（二）定价原则

发行人和联席主承销商根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和联席主承销商根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

（三）有效报价的确定

在不低于发行价格且未被剔除的配售对象中，发行人和联席主承销商将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量，有效报价投资者的数量不少于１０家。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

有效报价是指网下投资者报价未被剔除，申报价格不低于联席主承销商和发行人确定的发行价格，且符合联席主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

发行人和联席主承销商将在２０１８年５月１０日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况，有效报价和发行价格的确定过程，发行价格对应的市盈率及其计算方式，网下网上的发行方式和发行数量，回拨机制，中止发行安排，申购缴款和新股发行的确定数量。

（四）有关定价的其他事项

１、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见２０１８年５月１０日（Ｔ－１日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为２０１８年５月１１日（Ｔ日）９：３０至１５：００。

２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告并公告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）中国证券业协会规定的其他情形。

中国证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入首次公开发行股票网下投资者黑名单。被列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入首次公开发行股票网下投资者黑名单期满后，应当重新在中国证券业协会备案。

五、回拨机制

联席主承销商在网上申购结束后，根据网上投资者的初步有效认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。

网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上初始发行数量。

１、网下向网上回拨

网下投资者申购数量低于回拨前网下初始发行量的，发行人和联席主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者初步有效认购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，发行人和联席主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效认购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效认购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。如果网上投资者初步有效认购倍数低于５０倍（含），则不进行回拨。

２、网上向网下回拨

网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额申购的，则网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和联席主承销商按照网下配售原则进行配售。网下配售后仍然申购不足的，将中止发行。

在发生回拨的情形下，联席主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０１８年５月１４日（Ｔ＋１日）刊登《南京证券股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》。

２０１８年５月１４日（Ｔ＋１日）联席主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时，对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

六、网下配售原则及方式

Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。联席主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

（一）投资者分类

联席主承销商在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类：

第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金以及由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“Ａ类”）；

第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“Ｂ类”）；

第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象（以下简称“Ｃ类”）。

（二）配售原则和方式

１、分类相同的配售对象获得配售的比例相同。

２、发行人和联席主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的５０％向Ａ类配售对象配售；优先安排不低于本次网下发行股票数量的１０％向Ｂ类配售对象配售；如初步询价时由于Ｂ类配售对象的拟申购数量过少，导致其配售对象获配比例高于Ａ类配售对象，Ｂ类投资者优先配售份额将相应调整使得Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者。

３、Ａ类、Ｂ类配售对象有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，联席主承销商可以向Ｃ类配售对象配售剩余部分。

４、Ａ类和Ｂ类配售对象配售后剩余的部分，向Ｃ类配售对象进行配售。

５、Ａ类配售对象的配售比例不低于Ｂ类配售对象的配售比例。Ａ类、Ｂ类配售对象的配售比例不低于Ｃ类配售对象的配售比例。

６、上述所有同类同比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足１股的部分舍去），产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按照配售对象申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）优先的原则将产生的零股分配给排位最前的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

联席主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

七、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

八、投资者放弃认购部分股份处理

在２０１８年５月１５日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见２０１８年５月１７日（Ｔ＋４日）刊登的《南京证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

九、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

１、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足１０家；

２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

３、发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

４、申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

５、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

６、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

７、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

８、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

９、发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重启发行。

十、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商联系方式

保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司

联系人：资本市场部

联系电话：０５１２－６２９３６３１１、６２９３６３１２、６２９３６３１３

联席主承销商：华英证券有限责任公司

联系人：资本市场部

联系电话：０１０－５８１１３００９

发行人：南京证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司

联席主承销商：华英证券有限责任公司

２０１８年５月２日

保荐机构（联席主承销商）：

联席主承销商：

东吴证券股份有限公司

华英证券有限责任公司