四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东对证券监管机构相关监管函件函询事项回复的公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-28号

四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东对证券监管机构相关监管函件函询事项回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2018年5月2日，四川大西洋焊接材料股份有限公司收到控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：大西洋集团公司）转来的大集司〔2018〕20号《四川大西洋集团有限责任公司关于对证券监管机构相关监管函件函询事项的回复函》。大西洋集团公司于近日收到中国证监会四川监管局川证监公司〔2018〕20号《关于对四川大西洋焊接材料股份有限公司股权无偿划转事项的问询函》（以下简称《问询函》）和上海证券交易所上市公司监管一部上证公函[2018]0407号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司控股股东无偿划转股份后续进展的监管工作函》（以下简称《工作函》）。大西洋集团公司收到上述函件后，及时向其母公司和实际控制人进行了报告，并积极会同母公司、实际控制人及相关中介机构就函询事项进行落实、回复。现将大西洋集团公司就《问询函》、《工作函》函询事项的回复内容及财务顾问核查意见和律师发表的法律意见公告如下：

一、关于“企业债、中期票据债券持有人会议同意是否构成股份过户先决条件及判断依据。如构成先决条件，无偿划转协议中未对债券持有人会议事项进行约定的原因。”的回复

1.大西洋集团公司系自贡市国有资本投资运营集团有限公司（曾用名自贡市国有资产经营投资有限责任公司，以下简称：自贡市国投集团公司）合并报表的全资子公司。自贡市国投集团公司自2010年开展直接融资工作，先后发行了“11自贡债”10亿元（企业债）、“14自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资MTN001”5亿元（中期票据）、“15自国资PPN001”10亿元（非公开定向债务融资工具）、“16自贡国资MTN001”5亿元（中期票据）、“17自贡国资PPN001”10亿元(非公开定向债务融资工具)。截止目前，累计直接融资额45亿元，已偿还6亿元，直接融资债务余额39亿元。

2.《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）第2条规定，“在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，......，并履行必要的程序：一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展和改革委员会备案。省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管，督促发行人按照合规的程序进行资产重组并履行相关义务。”

3.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》第七条规定：“在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议：……（五）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；……（七）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（八）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。”

4.根据《2010年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》第六条：“发生对债券持有人权益有重大影响的事项，债权代理人应当召集债券持有人召开债券持有人会议。”

5.根据自贡市国有资产经营投资有限责任公司中期票据募集说明书中的约定，发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大时，应召开债券持有人会议。

6.截至2016年末，自贡市国投集团公司总资产230.80亿元，归属于母公司所有者的净资产89.49亿元；2016年自贡市国投集团公司实现营业收入33.56亿元，归属于母公司所有者净利润1293.10万元。截至2016年末，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋股份”）资产总额为26.81亿元，归属于母公司所有者的净资产18.51亿元；2016年，大西洋股份实现营业收入16.82亿元，归属于母公司所有者的净利润4444.28万元，分别占自贡市国投集团公司总资产、归属于母公司所有者净资产、营业收入和归属于母公司所有者净利润的11.62%、20.68%、50.12%、343.69%。大西洋股份是自贡市国投集团公司的重要营业收入来源和利润来源，对自贡市国投集团公司的偿债能力有重要影响。

综上，根据前述相关规定及约定，本次无偿划转构成对自贡市国投集团公司的债券持有人权益具有重大影响的事项。因此，大西洋集团公司本次无偿划转大西洋股份控股权事项需取得自贡市国投集团公司企业债、中期票据、PPN债券持有人会议同意后，方可实施划转。自贡市国投集团公司债券持有人会议的同意通过为本次股份过户的先决条件。

由于自贡市国投集团公司发行的各类债券在《无偿划转协议》签署前，相关债务融资情况属可公开查询的信息，同时国家发改委和银行间债券持有人议事规程也是公开的规定，从维持自贡市国投集团公司偿债能力及保障其债券持有人利益的角度考虑，本次无偿划转事项需取得其债券持有人会议通过系客观存在的事项,属于实施《无偿划转协议》时，理应遵守的相关规定，因此未在《无偿划转协议》中进行约定。

财务顾问意见：经核查，市国投集团企业债、中期票据等债务融资工具债券持有人会议的同意为本次无偿划转股份过户的先决条件；根据大西洋集团出具的说明，市国投集团在公开市场发行债券在先，《无偿划转协议》签订在后，而相关的部门规章、规则均是公开文件，《无偿划转协议》没有对债券持有人会议同意事项进行约定，不影响相关法律法规和规范性文件、规则的适用。

律师意见：自贡市国投集团公司债券持有人会议同意构成股份过户先决条件。自贡市国投集团公司在公开市场发行债券在先，无偿划转协议签订在后，相关的部门规章、规则均是公开文件。无偿划转协议没有对债券持有人会议同意事项进行约定，不影响相关法律法规和规范性文件、规则的适用。

二、关于“债券持有人大会未能召开的原因及后续召开计划说明”的回复

自《无偿划转协议》签订以来，自贡市国投集团公司一直在积极推进债券持有人会议的召开，开展了如下工作：

1.自贡市国投集团公司接到自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称：自贡市国资委）书面函告大西洋股权拟划转事项后，立即与债权代理人进行了沟通，债权代理人随即对本次股权划转对自贡市国投集团公司的影响进行评估。

2.《无偿划转协议》签订后，自贡市国投集团公司在自贡市国资委及相关政府部门的指导和支持下，制定了“土地注入”、“政府增资+担保增信”、“整合全市经营性国有资产”等多种重组方案，但相关方案因涉及土地规划、资产整合等事项，需要相关资产经营主体和债权人的同意，并取得政府相关部门的批准，且重组方案需获得资信评级机构、债券持有人的认可，程序较为复杂，需要沟通解决的事项较多，至今未能形成各方认可的方案。目前召开债券持有人会议的条件尚未成熟。

目前，相关资产重组方案正在积极推进中。下一步，待自贡市国投集团公司资产重组方案成熟后，将适时组织召开债券持有人会议。

财务顾问意见：根据市国投集团的说明，市国投集团债券持有人会议至今未能召开的原因为，其重组方案至今未能最终确定，在其重组方案成熟后，将适时组织召开债券持有人会议。

三、关于“本次无偿划转后续是否存在重大障碍。如有，划转双方是否存在解决纷争的具体措施。”的回复

（一）关于本次无偿划转后续是否存在重大障碍

鉴于自贡市国投集团公司在资本市场上公开发行了企业债、中期票据、PPN等债务融资工具，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等的相关规定和债务融资工具募集说明书的约定，本次股权划转工作的实施，还需自贡市国投集团公司根据相关法律、法规、规范性文件及债务融资工具募集说明书的约定完成如下几项工作：一是制定不影响自贡市国投集团公司信用评级的重组方案；二是评级机构需就本次股份无偿划转对自贡市国投集团公司偿债能力的影响进行专项评级；三是组织召开各类债券持有人会议，且各债券持有人按相应持有人会议规则表决通过形成决议等。

如前文所述，自贡市国投集团公司提出的几种重组方案经多次论证未能形成各方认可的方案，相关工作的完成具有较大的难度，结果具有较大不确定性。如果自贡市国投集团公司重组方案不能保证其信用评级，债券持有人会议不能召开，或者虽然召开但没有通过同意本次无偿划转的决议，则本次无偿划转存在股份过户不能完成、被债券持有人申请撤销，甚至无偿划转被终止的风险，本次无偿划转后续将可能存在重大障碍。

财务顾问意见：经核查，本次无偿划转后续需市国投集团进行资产重组、不低于原有评级结果的专项评级并召开债券持有人会议表决通过，根据市国投集团的说明，上述事项的结果存在较大不确定性，如相关工作不能完成，则后续划转将存在重大障碍。

律师意见：本次无偿划转后续存在较大的不确定性。如果自贡市国投集团公司重组方案不确定，债券持有人会议不能召开，或者虽然召开但没有通过同意本次无偿划转的决议，则本次无偿划转存在股份过户不能完成，债券持有人申请撤销本次无偿划转，甚至本次无偿划转最终被迫终止的风险。此外，即使重组方案得以确定并通过债券持有人会议，若关于重组对企业偿债能力影响的专项评级低于原来评级，其亦将构成本次无偿划转的重大障碍。

（二）关于划转双方解决纷争的具体措施

根据《无偿划转协议》，划转双方对争议解决相关事项的约定如下：

1.非经协商一致、法律法规规定或本协议约定的情况，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由划出方和划入方以书面形式作出。

2.任何一方违反本协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律法规规定及本协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。

3.双方因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.本协议未尽事宜，双方可再行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

综上，划转双方已在《无偿划转协议》对解决纷争的措施进行了约定，并且约定可再行签署补充协议。

鉴于本次股权划转事项较为复杂，需解决的纷争事项不可预期，对于解决纷争的具体措施，划转双方可根据划转事项履行过程中遇到的具体问题进行具体筹划并签署补充协议。

财务顾问意见：经核查，划入划出双方已在《无偿划转协议》中对纷争解决措施做了明确约定。

律师意见：划转双方已在无偿划转协议中对解决纷争的措施进行了约定。相关司法解释亦对解决纷争的方式和途径作出规定。划转双方之间如果发生纷争，首先应当协商解决，协商达成一致意见应签订补充协议。若协商不能达成一致意见，双方可以请求政府或所属国有资产监督管理部门协调处理。

财务顾问核查意见、律师法律意见全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

后续公司将根据进展情况，配合相关方做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年5月3日