成都市贝瑞和康基因技术股份
有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-029
成都市贝瑞和康基因技术股份
有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2018年5月2日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月28日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权的议案》，独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2018-030）。
二、审议通过《关于子公司与Healthcare Ventures Holdings Limited等相关方签署〈认购协议〉等相关协议及文件的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意《关于子公司与Healthcare Ventures Holdings Limited等相关方签署〈认购协议〉等相关协议及文件的议案》。
独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
二零一八年五月二日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-030
成都市贝瑞和康基因技术股份
有限公司关于放弃子公司增资
扩股优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次放弃子公司增资扩股优先认缴权（以下简称“本次交易”）概述
（一）成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司雅士能基因科技有限公司（以下简称“雅士能”）的控股子公司善觅控股有限公司（以下简称“善觅控股”）拟通过引进新的战略投资者进行融资。善觅控股与其全资子公司善觅有限公司（（以下简称“善觅香港”）、（“善觅控股”和“善觅香港”合称“善觅集团”））主要从事开发、分销、推广及销售癌症基因组学诊断服务，主要服务于香港、亚太以及中东其他国家的医生、医院及其他医疗机构。
本次交易生效前，善觅控股的股权结构如下：
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（二）近日，善觅控股与Healthcare Ventures Holdings Limited（以下简称“HVHL”、“第一认购人”）、Ng Pui Keung (伍沛強)（以下简称“第二认购人”）签署了《认购协议》等相关协议。《认购协议》约定：第一认购人出资4,500,000.00美元认购120,000股善觅控股普通股（认购价格为37.50美元/股）；第二认购人出资499,987.50美元认购13,333股善觅控股普通股（认购价格为37.50美元/股）。
本次交易完成后，善觅控股的股权结构如下：
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本次交易完成后，善觅控股合计融资4,999,987.50美金，募集资金用途主要包括：1）2,800,000美元将被用于开发肿瘤遗传学相关的服务和产品；2）1,700,000美元将被用于建设集团国际业务网络；3）其余部分将被用于补充善觅控股日常营运资金或用于董事会可能确定的其他业务。
（三）本次交易不属于关联交易；本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市；独立董事已对该交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、本次交易所涉交易方情况说明
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三、本次交易对手方情况简介
（一）Healthcare Ventures Holdings Limited
（一）Healthcare Ventures Holdings Limited是周大福企业有限公司（以下简称“周大福”）的控股子公司，周大福于1966年8月于香港成立，是由香港著名爱国爱港商人郑裕彤拿督所创建，作为郑裕彤家族的投资控股公司，周大福主要投资领域为房地产、能源、基建、百货零售等领域。周大福旗下主要子公司包括新世界发展有限公司、新创建集团有限公司、新世界中国地产、新世界百货等上市公司，同时周大福的物业和酒店业务遍布全球。
周大福旗下主要上市公司财务资料（单位：亿港元）：
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（二）Ng Pui Keung (伍沛強)
伍沛強，香港永久居民，证件号码G47****(A)。其居住地址为香港新界大浦露屏路1号。
（三）其他说明
1）HVHL、周大福和伍沛強均不属于上市公司关联人；
2）HVHL和伍沛强本次认购善觅控股普通股将以自有资金，现金出资方式交易；
3）公司如不放弃善觅控股增资扩股优先认缴权且维持原持股比例所需支付的现金约为250万美元。
四、董事会审议本次交易的表决情况
公司第八届董事会第十一次会议全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权的议案》、《关于子公司与Healthcare Ventures Holdings Limited等相关方签署〈认购协议〉等相关协议及文件的议案》。
五、董事会决定放弃子公司增资扩股优先认缴权情况说明
董事会决定放弃子公司增资扩股优先认缴权主要基于以下两个方面考虑：
（一）善觅集团的发展趋势
肿瘤基因检测业务具有广阔的市场发展前景，但相关产品和服务的研究开发周期长、资金投入大，同时，善觅集团以香港为基础向亚太、中东地区拓展业务网络需要相应市场开发投入。为避免肿瘤基因检测业务大量资金投入产生的潜在风险对善觅集团的不利影响，公司拟通过放弃子公司增资扩股优先认缴权进行融资获得开展肿瘤基因检测的资金保障和发展肿瘤基因检测的技术支持，最终实现善觅集团长远发展。
（二）周大福在资本市场的影响力
在肿瘤基因检测发展的过程中善觅集团需要与其主营业务相符的资深投资者对善觅集团的财务、战略发展、企业管理提供支持及辅助。周大福是医疗行业的长期投资者，且在全球主要金融市场有很高的影响力，同时郑裕彤家族在中国、香港及亚洲主要的经济体系有着很广泛的市场资源，引进周大福作为投资者，能提高善觅集团的知名度，加速善觅集团业务开拓进程。
六、董事会关于本次交易定价合理性的分析
本次善觅控股增资扩股的交易额参考了善觅集团目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，并结合在获得融资后的未来发展前景的基础上，经交易各方协商达成一致。
公司董事会认为本次善觅控股增资扩股将对未来发展带来积极影响，本次交易的相关协议及放弃子公司增资扩股优先认缴权的交易均履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
（一）财务上，本次融入的资金能提供善觅集团未来12-18个月业务发展的财务需要。
（二）企业管理上，周大福将委派代表作为善觅控股的董事对善觅集团的管理提出针对性、全面性的要求及建议，为善觅集团长远发展提供支持。
（三）在业务发展上，周大福将协助善觅集团与其旗下的医疗企业建立业务合作关系，实现双方共赢。
（四）在业务网络发展上，善觅集团将可以透过周大福广泛的市场资源及业务网络，加快在东南亚及其他一带一路国家的业务发展。
八、独立董事关于本次交易的专门意见
独立董事对公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权的议案》、《关于子公司与Healthcare Ventures Holdings Limited等相关方签署〈认购协议〉等相关协议及文件的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见：
（一）鉴于：1）现阶段，肿瘤业务亚太市场仍处于开拓阶段；2）肿瘤业务的发展需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加善觅集团的经营风险和财务风险。本次交易完成后，公司仍具有善觅集团的控股权，并将获得拓展肿瘤业务的资金保障，本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意将本次交易相关议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
（二）本次善觅控股增资扩股额系基于善觅集团现阶段的经营现状和未来发展趋势由交易各方协商确定，独立董事认为本次交易定价合理。
（三）独立董事认为本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章《应披露的交易》及《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，本次交易未使得上市公司丧失控制权，未损害全体股东的利益。
九、备查文件
（一）公司《第八届董事会第十一次会议决议》
（二）《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》
（三）《认购协议》英文原版及中文翻译版
（四）《股东协议》英文原版及中文翻译版
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
董事会
二零一八年五月二日
