航锦科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-067

航锦科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月28日以传真和书面方式发出第七届董事会第23次临时会议通知，会议于2018年5月3日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议合法有效。

会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于出售全资子公司辽宁方大工程设计有限公司的议案》

表决情况：同意8票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

决议内容：辽宁方大工程设计有限公司为公司全资子公司，主要从事工程设计业务。为提高上市公司的运营和管理效率，公司拟以1,500万元的价格对外转让辽宁方大工程设计有限公司100%的股权，受让方为上海众深科技股份有限公司。

本次交易内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2018-068）。

三、备查文件

2018年5月3日第七届董事会第23次临时会议决议。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-068

航锦科技股份有限公司

关于出售全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月3日航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第23次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司辽宁方大工程设计有限公司的议案》，现将本次出售全资子公司事项公告如下：

一、交易概述

辽宁方大工程设计有限公司(简称“设计公司”)为公司全资子公司，主要从事工程设计业务。为提高上市公司的运营和管理效率，公司拟以1,500万元的价格对外转让设计公司100%的股权，《股权转让协议》已于2018年5月3日签署，受让方为上海众深科技股份有限公司（简称“众深股份”）。

本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议表决。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：上海众深科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：9131000073624821XT

3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、成立日期：2002年2月11日

5、住所：上海市静安区共和新路3088弄7号307室

6、法定代表人：邵树伟

7、注册资本：4,561.5万元

8、经营范围：从事工业设备科技、环境检测科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让，检测仪器的销售，建设工程监理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、众深股份与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

10、众深股份最近一年经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，众深股份经审计总资产11,908万元，总负债2,164万元，净资产9,745万元。2017年度营业收入6,490万元，利润总额335万元，净利润294万元。

11.主要股东（2017年12月31日）

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12.经公司查询，众深股份不是失信被执行人。

三、标的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：辽宁方大工程设计有限公司

统一社会信用代码：91211400747106612G

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：辽宁省葫芦岛国家专利技术园区精细化工园内

法定代表人：陈淑艳

注册资本：1,000万元

成立日期：2003年02月25日

经营范围：化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）的建设工程设计总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的乙级专项工程设计业务的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；化工工程项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制、咨询服务；工程监理、设备监理（凭资质经营）；技术进出口贸易业务；机械设备、仪器仪表、工程辅助材料销售；化工石油工程、房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：此次转让前，设计公司为上市公司全资子公司

权属：设计公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的资产价值

于2017年12月31日和2018年3月31日，设计公司在本公司财务报表的账面价值均为426万元；以设计公司净资产为基础，经双方协商一致，设计公司100%股权的评估价值为1,500万元。

3、于2017年12月31日和2017年度，设计公司的主要财务指标如下：

单位：元

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于2017年12月31日，设计公司未有或有负债（包括担保、诉讼和仲裁事项）。

4、其他情况说明

截止本公告披露之日，上市公司不存在为设计公司提供担保、委托理财的情况，也不存在设计公司占用上市公司资金的情况。

四、交易的主要内容

（一）股权转让价格

辽宁方大工程设计有限公司100%股权转让价款为人民币1,500万元。

（二）价款支付

股权转让协议签订后3日内，众深股份应向公司支付55%的股权转让款（“第一期付款”），第一期付款支付后设计公司成立新的董事会及选举监事，开始办理相关工商、税务变更手续。完成工商变更、税务变更后10个工作日内，众深股份应向公司一次性付清剩余股权转让款项（“第二期付款”）。

（三）交易定价依据

以设计公司净资产为基础，经双方协商一致，设计公司100%股权的评估价值为1,500万元。实际转让价款为1,500万元，与评估值不存在重大差异。

（四）协议签订

公司与众深科技于2018年5月3日签署了《股权转让协议》，双方约定于2018年5月4日前将股权转让事项提交双方董事会审批。公司《关于出售全资子公司辽宁方大工程设计有限公司的议案》已经公司第七届董事会第23次临时会议审议通过。公司于2018年5月3日收到众深科技通知，该股权转让事项已获众深科技董事会审批同意。

《股权转让协议》于签订当日生效，不存在过渡期安排。

五、涉及本次交易的其他安排

设计公司注册资本为1,000万元人民币，其中实收资本300万元，另700万元尚未实缴，未实缴部分由众深股份负责处理，公司不再负责。

众深股份承诺接收设计公司现有全部员工，并确保员工队伍稳定。

本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。本次资产出售所得款项，将用于公司生产经营活动。

六、交易目的和对上市公司的影响

完成此次股权转让交易后，设计公司不再属于上市公司合并报表范围。预计本次交易给公司本年度合并报表产生投资收益805万元左右。

本次交易有利于公司资产结构调整，增加公司利润、补充公司现金及降低公司负债，有利于公司更加健康持续发展，符合公司发展“化工+军工”双主业的战略目标。

众深科技于2017年12月31日的净资产为9,745万元，货币资金为2,464万元；2017年度经营活动现金净流入为8,154万元。众深科技非失信被执行人，结合众深科技2017年度经审计财务数据，公司认为，本公司应收众深科技的股权转让款不存在重大回收风险。

七、备查文件

1. 2018年5月3日第七届董事会第23次临时会议决议。

2. 经签署的《股权转让协议》。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一八年五月四日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-069

航锦科技股份有限公司

关于控股股东引入战略投资者的公告

股东新余昊月信息技术有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到本公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）的通知，获悉新余昊月拟调整股权结构，引入战略投资者，并已签署相关协议，具体事项如下：

一、控股股东股权调整情况

新余昊月系本公司控股股东，持有本公司无限售流通股19,830万股，占本公司总股本的28.66%；注册资本为人民币6亿元，其中吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）（以下简称“火炬树”）实缴出资人民币5亿元，占注册资本的83.33%，武汉瑞和永兴贸易有限公司（以下简称“武汉瑞和”）实缴出资人民币1亿元，占注册资本的16.67%。

根据已签署的协议，新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）（以下简称“新余环亚”）拟向新余昊月投资3亿元，用于新余昊月增资扩股；火炬树拟向新余昊月投资1.34亿元，用于新余昊月增资扩股。前述两项增资完成后，新余昊月注册资本增加至10.34亿元，火炬树、武汉瑞和新余环亚持股比例分别为61.316%、9.671%和29.013%。

此后，火炬树拟受让武汉瑞和持有的新余昊月9.671%股权及相关权益，具体交易细节将在另行签订的《股权转让协议》内加以约定。完成前述转让后，火炬树持有新余昊月70.987%股权，新余环亚持有新余昊月29.013%股权，武汉瑞和不再持有新余昊月股权。

表1新余昊月注册资本及股权结构变化过程

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二、协议各方介绍

新余昊月系本公司控股股东，持有本公司无限售流通股19,830万股，占本公司总股本的28.66%。

火炬树系新余昊月股东。在本次新余昊月股权结构调整前，持有新余昊月83.33%股权；调整后，持有新余昊月70.987%股权。火炬树系有限合伙企业，其执行事务合伙人系北京盛达瑞丰投资管理有限公司。

武汉瑞和在本次新余昊月股权结构调整前，持有新余昊月16.67%股权；调整后，不再持有新余昊月股权，不再为新余昊月股东，其法定代表人为王嵩悦。

新余环亚在本次新余昊月股权结构调整前未持有新余昊月股权；调整后，持有新余昊月29.013%股权。

新余环亚的具体信息如下：

设立日期：2018年4月12日。

企业类型：有限合伙企业。

存续期限：2018年4月12日至2023年4月11日。

注册地址：江西省新余市仙女湖区仙女湖风景名胜区太阳城6栋5号。

营业范围：从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发；计算机数据处理技术的开发及咨询服务；电子元器件研发；智能系统的规划与解决方案的技术服务；信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

合伙人、出资额及出资比例：张亚，普通合伙人，认缴出资5,000万元，占比10%；周文梅，有限合伙人，认缴出资45,000万元，占比90%。

执行事务合伙人：张亚。

新余环亚与本公司现实际控制人卫洪江先生不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、对本公司影响

1、本次股权结构调整系本公司控股股东层面的股权结构调整，不会对本公司生产经营产生重大不利影响；不会引起本公司控股股东变更，也不会引起实际控制人变更。本次股权结构调整后，新余昊月的股权架构图如下：

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图1股权架构图（调整后）

2、本次协议的交易方之一新余环亚的执行事务合伙人张亚与本公司收购长沙韶光半导体有限公司与威科电子模块（深圳）有限公司的交易方之一张亚为同一人，新余昊月此次引入新余环亚作为战略投资者有助于本公司军工业务的外延拓展，为本公司逐步扩大军工业务规模，重点开拓军工产业链提供了有利条件。

3、关于本次股权结构调整的后续进展，本公司将根据实际情况，依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

四、协议的审议程序

本次股权结构调整系本公司控股股东层面的股权结构调整，无需提交本公司董事会和股东大会审议。

五、备查文件

新余昊月提供的经各方签署《合作协议》。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日