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②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性
2004年，新港18#-21#泊位工程可行性研究工作开始进行，随着时间的推移，18-21#泊位原规划的成品油泊位的功能定位已经与成品油市场变化及成品油泊位需求无法匹配，因此新港18-21#泊位工程在完成水工、疏浚、陆域形成工程及后方管廊带管墩管架工程后，2016年下半年公司决定对剩余的储运工艺管线及设备、消防及给排水系统、电气、自控及通信、码头土建等配套工程暂停实施，待泊位未来的功能明确后，将重新开始实施。
近年来国家加大对环境保护的重视力度， LNG作为清洁能源未来的应用前景广阔，公司通过可行性研究认为，投资建设LNG将对公司油品板块发展是非常有好处的，因此决定将部分泊位调整为LNG.工程，就LNG规划调整及项目变更事宜先后与国家发展和改革委、交通运输部、交通运输部规划研究院、市发改委、市港口局、市环保局等政府部门沟通，明确了后续工作的方向。
本项目位于辽宁省自贸区大连块区，具备保税业务功能，目前大连已被列入环渤海（京津冀）水域船舶排放控制区（环渤海ECA区域），未来采用LNG为动力燃料的进港船舶将会不断增多，作为国际化综合港口服务区，LNG加注服务也将成为大连港必要配套功能。
③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能
新港18-21#泊位工程是为了建设专业的成品油泊位而立项，属于公司主营业务中的油品业务，与公司油品业务的匹配度程度非常高。
公司对已完成部分的泊位、陆域及安装工程定期进行调试和维护，状态性能良好，待工程完工后能够立即投入使用，近年来国家加大对环境保护的重视力度，从LNG作为清洁能源未来的前景及可能实现的收益出发，新港18#～21#泊位工程不存在减值迹象。
④部分工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形
目前，新港18-21#泊位工程只完成了水工工程、疏浚工程、陆域形成工程及后方管廊带管墩管架工程，后方储运工艺管线及设备、消防及给排水系统、电气、自控及通信、码头土建等配套工程由于功能定位调整而暂停实施，泊位无法投入使用，因此不具备形成固定资产的条件，不存在规避计提折旧的情形。
8.3 大窑湾北岸汽车物流中心
①具体建设情况、工程进度具体计算方法
目前，大窑湾北岸汽车物流中心工程累计完成投资约为1.5亿元，预算为4.5亿元，工程进度为33%。工程主要内容为征海、围堰及土石方回填等工程。
②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性
2011年，本集团资本性投资计划批准了大窑湾北岸汽车物流中心项目，截至2013年末，陆续完成海域使用区域围堰及土石方回填等工程，账面形成1.5亿元在建工程。该项目是北岸港区开展的第一个工程建设项目，在建设初期，北岸后方约12平方公里陆域的配套设施及航道等公共基础设施尚未建设，为满足北岸汽车码头的投产需要，同时考虑到基础配套设施的建设周期较长、发生投资将较大，因此拟将北岸汽车物流中心资产先转让给目前建设该项目的大连港集团子公司，待建成投产后再由股份公司承接，因此，大窑湾北岸汽车物流中心项目近五年在本公司账面上无重大变化。
③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能
北岸汽车项目属于码头主业建设，计划建设汽车滚装泊位、堆场及相应配套设施，与本集团汽车板块业务高度匹配，该在建工程属于海域使用相关资产，预计未来现金流现值高于账面价值。未来计划将该在建工程按照评估价值整体转让给目前建设该项目的公司，不存在资产减值的可能。
④工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形
汽车物流中心工程项目属于连续性建设工程，项目主要建设2个汽车滚装泊位、堆场及相应配套设施。本集团形成的在建工程资产，主要是前期对征海区域进行的中心围堰及土石方回填形成的资产，因资产不具备单独使用状态，不具备转固定资产的条件，也不存在规避计提折旧的情形。
8.4 矿石4#堆场工程
①具体建设情况、工程进度具体计算方法
矿石4#堆场工程初设批复概算为5.71亿元，批复文号为大港口发【2010】194号，截至2014年底完成了堆场、配套管网及设备安装等工程的单项验收工作，矿石4#堆场达到预计可使用状态，预转固定资产3.79亿元（非合并口径）。
由于项目批复于2010年，时间相对较早，在建设矿石4#堆场工程的过程中，发现工程实施到验收阶段节约投资较多，主要是由于开山运输及回填工程节约近1亿元。因此，为了更准确的反映工程进度的完成情况，我们采用预计投资总额的方法，来评估工程完成进度。截至2017年12月底，预计投资总额为4.2亿元， 2017年12月31日工程总投入的金额约4.19亿元，除以预计投资总额4.2亿元，同时考虑到工程还未总体竣工验收的因素，工程进度约为99%，截至2017年12月31日，矿石4#堆场工程年末余额为0.39亿元，主要为环保设施的追加投入。
②在建工程的工程进度近五年无重大变化的原因及合理性
矿石4#堆场工程在2014年底达到预计可使用状态时完成预转固定资产的工作，近三年，根据专项验收要求及码头生产的实际需求，特别是公司大力拓展混矿业务后，对矿石4#堆场工程进行了较多的功能提升，达到既满足设计和验收要求又满足生产的实际的目的。在矿石4#堆场工程功能提升的过程中，不可避免的与现场生产作业发生冲突，因此考虑到现场施工的实际，目前矿石4#堆场工程进展比较合理。
③在建工程与公司主营业务的匹配程度，是否存在资产减值的可能
矿石4#堆场工程是为了建设专业的矿石堆存场地而立项，属于公司主营业务中的矿石业务板块，与公司矿石业务的匹配度程度非常高。
目前矿石4#堆场工程的堆场，采购的设备，铺设的管网等都运转正常，不存在资产减值的迹象。
④工程接近完工未转固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的情形
2014年底，矿石4#堆场工程达到预计可使用状态时，预转固定资产3.79亿元（非合并口径），占预计投资总额4.2亿元的90%。近几年国家加大对环境保护的重视力度，矿石4#堆场工程在做专项验收工作中，环境监理明确提出新增环保设施的要求，因此新增部分是为环保验收而做的环保设施，目前还未通过专项验收，不具备正式转固定资产条件，因此不存在规避计提折旧的情形。
此外，在矿石4#堆场原设计范围内建设初期考虑使用需求不大，而未进行建设的BC44皮带机项目将随着公司混矿业务量的大幅提升在2018年启动。
5、请公司年审会计师发表意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们的年度审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。我们比较了大连港对本问题的回复中有关此4项工程的具体建设情况、有关工程进度的具体计算方法、近5年无重大变化的原因、是否存在减值的可能及部分工程接近完工未转为固定资产的原因与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港管理层所获取的理解及获得的审计证据、以及大连港管理层声明书中的声明，没有发现存在重大不一致之处；
此外我们强调我们的比较仅是基于年度财务报表审计所获得信息而进行，我们并未对大连港的经营战略等非财务相关事项执行任何工作，大连港亦未委托我们对其2013年度财务报表出具审计意见。
四、其他
（九）公司本年通过非同一控制下企业合并，使得大连港湾集装箱码头有限公司、大连国际集装箱码头公司由联营公司成为了公司的控股子公司，并因公允价值重估产生了1.54亿元的投资收益。请公司结合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第四十八条，1、说明公司1.54亿元的计算依据和计算过程。2、请公司年审会计师发表意见。
回复：
1、公司1.54亿元的计算依据和计算过程的说明
根据《企业会计准则第33号 合并财务报表》第四十八条 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
公司原持有大连港湾集装箱码头有限公司及大连国际集装箱码头有限公司长期股权投资在非同一控制吸收合并日的账面价值及公允价值的差额如下：
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注：公允价值是以吸收合并日资产评估报告为基础计算的持有被投资单位股权的公允价值。
公司进行非同一控制下企业合并的具体过程、时间结点、标的资产基本情况、投资收益的详细计算过程如下：
（1）大连港集装箱业务的基本情况
大连港集装箱运输业务起步于80年代初，随着全球集装箱行业迅猛发展，在2000年进入快速发展阶段，先后与国际一流的港口经营人和航运公司合资成立了三个集装箱码头公司。历经近二十年的专业化发展，大窑湾港区已经成为大连港集装箱业务的核心港区。
大连集装箱码头有限公司（吸收主体，简称：DCT）：DCT成立于1996年6月，注册资本13.5亿元，由大连港集装箱发展有限公司（简称：大港集箱）和新加坡港务集团（简称：PSA）合资组建，股比分别为51%、49%。截至2016年末，总资产15.87亿元、净资产13.97亿元、当年净利润1.37亿元。
大连港湾集装箱码头有限公司（被吸收主体之一，简称：DPCM）： DPCM成立于2004年9月，注册资本7.3亿元，由大港集箱、PSA、马士基、中远集团合资组建，股比依次为35%、25%、20%、20%。截至2016年末，总资产19.08亿元、净资产7.33亿元、当年净利润0.48亿元。
大连国际集装箱码头有限公司（被吸收主体之二，简称：DICT）： DICT成立于2007年10月，注册资本14亿元。由大港集箱、中海集团、日本邮船合资组建，股比依次为40%、40%、20%。截至2016年末，总资产28.86亿元、净资产13.59亿元、当年净利润0.21亿元。
（2）整合背景
在快速发展中因受2008年全球金融危机冲击及新形势的影响，三个集装箱码头的单体规模小、岸线堆场资源利用不均衡、服务标准不统一、码头运营成本居高不下等问题越来越突出，在一定程度上阻碍了集装箱码头核心竞争力的提升。尤其各大班轮公司纷纷组建航运联盟和船舶不断大型化，使集装箱航运格局不断变化，迫切需要集装箱码头能够积极应对，有效突显枢纽港地位，不断提升码头盈利能力。
面对全球航运新格局，三个集装箱码头公司各方股东均意识到码头资源整合势在必行。马士基因战略调整拟退出投资不参与整合，三个集装箱码头公司由五方股东变为四方股东，四方股东对于码头整合已经完全达成共识。大连港与中远海、PSA高层的分别会晤中，各方高层都明确表示希望加快码头整合进程并争取在2017年底实现新码头公司运营的积极意愿。
（3）整合的具体过程
集装箱码头整合项目于2016年8月启动，于2017年11月取得新公司营业执照，共历时一年零四个月，重要时间结点如下所示：
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（4）方案设计
通过设计多种整合方案，进行全面比较，最终确定采用“吸收合并”的整合方式，即由DCT作为存续主体，吸收合并DPCM、DICT。
新码头公司投资总额为人民币101.9亿元RMB。（即DCT总投资40亿元、DPCM总投资21.9亿元、DICT总投资40亿元之和）
新码头公司注册资本为人民币34.8亿元RMB。（即DCT注册资本13.5亿元、DPCM注册资本7.3亿元、DICT注册资本14亿元之和，全部实缴到位）。
（5）投资收益的计算过程
按照非同一控制下企业合并会计准则的规定，大港集箱对码头整合业务进行了会计处理，实现投资收益15,424.77万元，具体计算过程如下：
DPCM评估后净资产的公允价值为83,267.63万元，大港集箱持有的DPCM55%股权按公允价值45,892.14万元投入DCT，原股权投资成本为37,741.42万元（其中账面价值为25,788.61万元，新收购成本为11,952.81万元（1,800万美元）），差额计入投资收益8,150.72万元；
DICT评估后净资产的公允价值为157,155.04万元，大港集箱持有DICT40%股权按公允价值62,918.25万元投入DCT，原股权投资成本为55,644.20万元，差额计入投资收益7,274.05万元；
结果：8,150.72+7,274.05=15,424.77
2、请公司年审会计师发表意见
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对大连港2017年度财务报表执行了审计工作，我们在年度审计过程中向管理层了解了此次并购的背景、查看了股权转让协议、查看并复核了公司聘请的评估机构出具的评估报告、核对了管理层对投资收益的计算并与支持性文件予以核对，公司的相关处理与《企业会计准则》的相关规定没有重大不一致。上述审计工作旨在使我们能够对大连港2017年度财务报表整体出具意见。普华永道阅读了大连港对本问题的回复，并将其与我们审计大连港2017年度财务报表时从大连港获取的管理层解释、审计证据、以及大连港管理层声明书中的声明进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
（十）年报显示，公司2017年度汇兑损失为2.21亿元。请公司补充披露：1、具体持有外币的情况，包括但不限于持有币种、持有规模、持有意图等；2、针对资本市场汇率波动的风险，公司是否已采取措施来减少汇兑损失。
回复：
1、具体持有外币的情况，包括但不限于持有币种、持有规模、持有意图的说明
截至2017年12月31日，本集团持有外币情况：
单位：万元
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注1： 其中56,337.64万美元是本集团于2016年2月1日完成H股定向增发获得的募集资金及累计取得的利息，根据招股说明书，该资金仅可用于如下五项用途：①25%用于本公司油品业务的拓展；②35%用于国内外港口投资及优化整合；③10%用于本公司“互联网+港口”建设；④20%用于本公司其他专业化港口物流设施建设；⑤10%用于补充本公司流动资金。
2、针对资本市场汇率波动的风险，公司已采取的措施来减少汇兑损失的说明
公司2017年度汇兑损失2.21亿元，主要是公司的美元资产因美元贬值形成的。
2016年2月1日，公司成功完成H 股定向增发，获取募集资金42.8亿港币，公司考虑到募集资金使用主要是对接“一带一路”战略，推进公司国际化进程，同时鉴于香港实行与美元挂钩的联系汇率制度及当时美元较为强势，公司选择将募集资金全部汇入境内，兑换成5.5亿美元存放，2016年度，共实现汇兑收益人民币2.2亿元、存款利息收益人民币0.2亿元。
2017年，美联储的货币政策仍偏向鹰派，市场对美元仍有加息预期，专家分析美元仍有走强基础，但受美国经济增长未超预期，中国经济增长超预期以及外汇监管的适度增强等综合因素影响，导致人民币对美元汇率持续走强，汇率市场变化超出所有人预期，2017年美元遭遇震荡贬值，单日波动幅度一度触发临界点，在如此突变震荡的形势下，已不利于贸然改变策略使汇兑损失变成实际损失，由此引致了2017年全年汇兑损失2.24亿元，但美元利率的提高实现存款利息收入0.7亿元。
由于公司募集资金须遵守公司的《募集资金管理办法》进行使用和管理，依据该办法，虽然暂时闲置的募集资金可进行现金管理，可投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，但国内尚无合适的相关美元计价的产品，因此公司选择了以银行存款方式存放。
针对资本市场汇率波动的风险，公司将采取以下措施减少汇兑损失、规避市场汇率波动风险：
（1）公司将根据国内、外经济发展情况和市场状况，密切关注汇率市场变化趋势，同时，与外汇管理专业机构（如银行）紧密联系，增强汇率风险管理能力。
（2）按照募集资金计划的投向，加快研究和落实相关的募集资金投资项目，尽快使用该募集资金建设项目，选择合适时机进行结汇补充流动资金，规避市场汇率波动风险，为公司创造良好收益。
（十一）请根据《格式准则第2 号》第四十四条的规定，补充说明公司不按照规则要求披露相关环境信息的原因。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
回复：
公司为A＋H股上市公司，近期已按照联交所规定公司已编制并在联交所网站披露了ESG报告（《Environmental，Social and Governance Report/环境、社会及管治报告》），ESG报告中对公司治污减排情况进行了说明，因此未在年报中说明及披露相关索引。公司将按规则要求在年报中披露相关报告或相关索引。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2018年5月3日
