太原狮头水泥股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买结构性存款及保本型理财产品
的实施进展公告

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临2018-066

太原狮头水泥股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

购买结构性存款及保本型理财产品

的实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日召开了第七届董事会2018年第二次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意公司及控股子公司滚动使用最高额度不超过人民币2.3亿元暂时闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品，投资期限不超过12个月，并授权公司及控股子公司董事长在以上额度内具体实施购买结构性存款或保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。相关内容详见公司于2018年1月26日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-016）。

公司独立董事已于2018年1月25日对公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项发表了明确同意的独立意见。

现将公司本次购买的结构性存款、保本型理财产品及前次购买结构性存款产品收益情况公告如下：

一、本次购买的结构性存款及保本型理财产品基本情况

（一）为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司于2018年5月2日分别与中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《结构性存款合同》，与申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）签订了《申港证券94天期收益凭证3号认购协议》等相关内容。上述光大银行、申港证券与公司不存在产权、人员等关系。

（二）协议主要内容

■

关联关系说明：公司与中国光大银行股份有限公司太原分行、申港证券股份有限公司不存在关联关系。

二、截至本公告日前十二个月内公司使用自有资金购买结构性存款产品的情况

■

关联关系说明：公司与中国光大银行股份有限公司太原分行不存在关联关系。

上述购买结构性存款的具体内容详见公司于2018年2月1日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款的实施进展公告》（公告编号：临2018-019），上述结构性存款的收益到账日为2018年5月2日，实际收益262万元。

三、对公司的影响

1、本次使用自有资金购买结构性存款是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、通过对闲置自有资金进行适当理财，可以提高资金的使用效率，获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对结构性存款的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事意见

公司独立董事已于2018年1月25日对公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为，公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不影响正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

六、截至本公告日公司及控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的情况

截至本公告日，公司及控股子公司累计使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的金额为人民币2.3亿元。

七、备查文件

1、公司与中国光大银行股份有限公司太原分行签订的《结构性存款合同》；

2、公司与申港证券签订的《申港证券94天期收益凭证3号认购协议》；

3、《申港证券94天期收益凭证3号产品说明书》。

4、《申港证券94天期收益凭证3号风险揭示书》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：2018-067

太原狮头水泥股份有限公司股东

山西省经济建设投资集团有限公司

减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股5%以上股东山西省经济建设投资集团有限公司（以下简称“经建投集团”）（持有公司无限售流通股股份11,651,549股，占公司总股本的比例为5.07%）拟减持本公司股票。

●减持计划主要内容：经建投集团计划自2018年2月3日起6个月内通过证券交易所的集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式（自减持计划公告之日起十五个交易日内不通过集中竞价交易方式减持股份），减持本公司股份不超过6,500,000股（占公司总股本的比例为2.83%），减持价格不低于18.75元/股。

●截至2018年5月3日，经建投集团尚未减持本公司股票。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

由于在减持计划实施期间内，本公司股票价格未达到18.75元/股，因此，截至2018年5月3日，经建投集团尚未减持其所持有的本公司股票。

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是□否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是□否

经建投集团减持计划期间内，公司因筹划重大事项，该事项涉及收购资产，有可能构成重大资产重组。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午开市起停牌。经公司与有关各方论证和协商，上述事项主要涉及本公司拟收购贵公司实际控制人控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年1月11日起转入重大资产重组程序并继续停牌。目前，公司已终止筹划该重大资产重组事项，具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-033）。

经建投集团本次减持行为属于因其自身发展需要所做出的内部决策，与本公司上述筹划的重大事项无关。

（四）本次减持对公司的影响

经建投集团不是公司的控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

三、相关风险提示

（一）经建投集团将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

（三）其他风险

经建投集团将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

本公司将督促经建投集团根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，规范后续减持行为。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2018年5月4日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临2018-068

太原狮头水泥股份有限公司关于

控股股东和一致行动人拟将所持公司

股份在同一控制下进行协议转让暨

控股股东变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）拟将其持有的狮头股份的全部股份通过协议转让的方式，转让给一致行动人上海远涪企业管理有限公司（以下简称“上海远涪”），本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，但控股股东将由苏州海融天变更为上海远涪。

2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

3、本次股份协议转让完成后，苏州海融天将不再持有本公司的股份，上海远涪将持有本公司股份61,412,700股，占公司总股本的比例为26.70%，上海远涪将成为公司控股股东，实际控制人不变，仍为吴旭先生。

一、本次股份转让概况

2018年5月3日，公司接到苏州海融天和上海远涪的通知，苏州海融天与上海远涪于2018年5月3日签订了《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的狮头股份全部无限售流通股，本次协议转让股份数量为35,112,700股，占本公司总股本的比例为15.27%，占苏州海融天所持本公司股份总数的比例为100%。

本次协议转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份划转，不涉及狮头股份控制权变更。

本次协议转让前，苏州海融天持有本公司股份数量为35,112,700股，占公司总股本的比例为15.27%，为公司控股股东；上海远涪持有本公司股份数量为26,300,000股，占公司总股本的比例为11.43%，为公司第二大股东。

本次协议转让后，苏州海融天将不再持有本公司股份，也不再为公司控股股东；上海远涪将持有本公司股份61,412,700股，占公司总股本的比例为26.70%，上海远涪将成为公司控股股东。本次股份转让前后，交易双方持股情况如下表：

■

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、基本情况

公司名称：苏州海融天投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：苏州高新区科创路20号科技城生活新空间105室

法定代表人：邹淑媛

注册资本：50000万元整

成立日期：2014年01月07日

营业期限：2014年01月07日至2064年01月06日

经营范围：对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、股权投资管理，科教设备研发，科技项目投资，科技金融信息咨询，以服务外包形式从事金融软件业务开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方基本情况

1、基本情况

公司名称：上海远涪企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼F104室

法定代表人：张泽林

注册资本：人民币1000.0000万元整

成立日期：2016年6月24日

营业期限：2016年6月24日至2066年6月23日

经营范围：企业管理及咨询，企业形象策划，房地产开发、经营，销售日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）股份转让前后交易双方对上市公司的控制关系

公司控股股东苏州海融天与股东上海远涪分别为重庆协信远创实业有限公司的全资子公司和全资孙公司，实际控制人均为吴旭先生。本次股份转让交易完成后，它们与上市公司的股权控制关系结构图如下：

1、本次股份转让前控制关系图

■

2、本次股份转让后控制关系图

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》签署主体

转让方：苏州海融天投资有限公司

受让方：上海远涪企业管理有限公司

（二）《股份转让协议》主要条款

1、本次股份交易安排

1.1双方同意，转让方将标的股份（指“本公司股份”，下同）及标的股份根据法律和《公司章程》所规定的一切股东权利和权益，以协议方式转让给受让方。

双方同意，标的股份的转让价格按照转让方取得标的股份的原始取得成本确定，即每股交易价格为人民币18.46（四舍五入，小数点保留两位）元。受让方应向转让方支付的标的股份转让价款合计额为人民币陆亿肆仟捌佰壹拾伍万玖仟零肆拾伍元整（￥648,159,045.00元）（以下简称“转让价款”）。

1.2自本协议签署之日起，双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作（如需），履行相关信息披露义务。

1.3除上市公司公开披露信息另有所述外，截至本协议签署之日，标的股份不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他的限制性权利。

1.4在协议签署之日起的5个工作日内，双方应向上海证券交易所申请确认标的股份转让的合规性申请文件。如上海证券交易所对转让申请文件进行形式审核后要求双方或一方补充相关文件的，双方或一方应当按照上海证券交易所要求及时提供相关文件。

在上海证券交易所对转让申请文件审核通过后5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理标的股份的转让过户登记，并按照登记结算公司的要求提交相关过户申请文件。

1.5在办理完毕标的股份的转让过户登记后的20个工作日内，受让方应将全部转让价款支付至转让方指定的银行账户。

2、双方的声明保证

2.1受让方陈述并保证如下：

（1）受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义签署及履行协议的完全的权利能力和行为能力。

（2）受让方签署并履行此协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

（3）协议的签署和完全履行已经获得了受让方有权决策机构的批准，将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

（4）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形：

i.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

ii.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

iii.最近3年有严重的证券市场失信行为；

iv.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（5）代表受让方签署此协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签订此协议。

（6）受让方收购标的股份后，将严格依据此协议约定支付股份转让价款。

（7）受让方将按协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。

（8）股份转让价款资金来源合法。

2.2转让方陈述并保证如下：

（1）转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，依法具有以其自身名义签署及履行协议的完全的权利能力和行为能力。

（2）转让方签署并履行协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

（3）此协议的签署和完全履行已经获得了转让方有权决策机构的批准，将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

（4）代表转让方签署此协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表其签订此协议。

（5）本次标的股份转让符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定的各项要求。

（6）标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

（7）标的股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所规定的不得减持的情形。

（8）标的股份的转让未导致规避股份限售的相关规定。

（9）此协议签署日与提交申请日（指向上海证券交易所申请确认标的股份转让的合规性的提交申请日）间隔不超过6个月。

（10）标的股份转让未构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形。

（11）除已公开披露的情况外，转让方合法且完整地持有标的股份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他第三人的权利或负担，转让给受让方不存在障碍。

（12）转让方向受让方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，不存在重大遗漏。

（13）转让方将按此协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露义务。

（14）转让方同意进一步向受让方做出此协议附件一之陈述和保证，及同意向受让方承担因该等陈述、保证存在虚假、错误或重大遗漏且导致受让方受到直接或间接经济损失的全面赔偿责任。

（15）本次转让不存在上海证券交易所认定的其他不得进行协议转让的其他情形。

3、违约责任

3.1除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反协议的，应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

3.2协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

3.3本条规定的效力不受协议终止或解除的影响。

4、不可抗力

4.1由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使此协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及此协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行此协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除此协议，或者部分免除履行此协议的责任，或者延期履行此协议。

4.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

5、协议的成立与生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。

6、协议的变更与解除

6.1协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条款。

6.2协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外，补充协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

6.3协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：

（1）协议履行完毕。

（2）双方协商一致同意终止本协议。

（3）一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍未消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。

（4）协议其它条款中约定的情形。

6.4协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。

7、适用法律及争议的解决

7.1协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

7.2因执行本协议发生争议，应友好协商解决，如协商不能达成一致意见，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、其他

8.1协议项下标的股份过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。

8.2任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文件均应以复印件形式提交其他方当事人。

四、本次股份转让的原因及对公司的影响

2018年3月12日，苏州海融天所持本公司35,112,700股股份被司法冻结，该事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制期间，因苏州海融天与王东签署的合同引起的纠纷，后因王东撤诉，苏州海融天所持本公司股票于2018年3月27日全部解除司法冻结。鉴于苏州海融天已于2017年7月14日完成了股东变更登记事宜，至此，苏州海融天股东变更为重庆协信远创实业有限公司，苏州海融天的实际控制人已由陈海昌先生变更为吴旭先生。为保证公司控制权的稳定，避免上述股份被冻结事项的再次发生，现拟将苏州海融天所持本公司全部股份转让给上海远涪。

本次股份协议转让的转让方苏州海融天和受让方上海远涪的实际控制人均为吴旭先生，即本次股份转让系同一控制下的股份转让，不会导致狮头股份实际控制人发生变化。此次上海远涪受让股份的资金来源于上海远涪及其实际控制人控制企业的合法经营性资金，不存在通过与本公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用本公司的股票向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。本次交易主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整，且上海远涪股权结构清晰，实际控制人仍为吴旭先生，本次协议转让事项不会对狮头股份持续经营能力、损益及资产状况产生影响。

五、转让方有关承诺及履行情况

苏州海融天在披露权益变动报告书、资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。

六、风险提示

1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次因协议转让而发生了权益变动，相关方需要在协议签署后3个工作日内编制相应的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》并公告。

2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者理性投资，注意风险。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日