恒逸石化股份有限公司
关于披露发行股份
购买资产预案后的进展公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-087
恒逸石化股份有限公司
关于披露发行股份
购买资产预案后的进展公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次发行股份购买资产事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估等工作完成后再次提交董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审查，报中国证券监督管理委员会核准等。
2、本次交易能否获得上述批准和核准以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
3、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
一、本次资产重组预案审议及披露情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒逸石化，证券代码：000703）自2018年1月5日开市起停牌。
2018年3月13日，公司第十届董事会第九次会议审议并通过《关于〈恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月15日直通披露了《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。
2018年3月21日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第5号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司及时组织相关各方及中介机构积极进行逐项落实和认真回复，对预案的部分内容进行了修订和补充。此外，公司为充分保护投资者利益，与相关交易对方协商一致对本次重组方案进行调整，公司于2018年4月2日召开第十届董事会第十次会议审议通过了调整后的方案及相关议案，相关调整事项已在重组问询函回复及预案修订稿等相关文件中体现。公司于4月3日披露了《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》等公告文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月3日开市起复牌。
2018年4月12日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2018-063）。
二、本次资产重组进展情况
截至本公告披露日，交易方及各中介机构正在积极推进本次重组的相关工作。公司拟于5月上旬再次召开董事会审议本次重组的相关事项，披露《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
三、必要的风险提示
本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估等工作完成后再次提交董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审查，报中国证券监督管理委员会核准等。本次交易能否获得上述批准和核准以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。公司于2018年4月3日披露的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的“重大事项提示”、“重大风险提示”中分别对本次交易尚需履行的审批程序、可能涉及的有关重大风险进行了专门说明，提请投资者认真阅读有关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，将每隔30日发布一次重组预案后的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年五月三日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-088
恒逸石化股份有限公司
2018年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1．现场会议时间：2018年5月3日（星期四）下午14:30。
2．网络投票时间：2018年5月2日—2018年5月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月3日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月2日15:00－2018年5月3日15:00。
（二）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（三）现场会议召开地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠公司会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长方贤水先生。
（六）本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，召集人的资格合法有效。
（七）股东出席会议情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12人，代表有表决权股份739,114,697股，占公司有表决权股份总数的44.84%。
其中：出席现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权股份728,299,456股，占公司有表决权股份总数的44.18%。通过网络投票的股东（代理人）6人，代表有表决权股份10,815,241股，占公司有表决权股份总数的0.66%。
中小股东出席的总体情况：单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东（以下简称“中小投资者”）及股东授权代表共10人，代表有表决权股份14,008,255股，占公司有表决权股份总数的0.85%。
（八）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人等出席或列席本次会议。
二、议案审议表决情况
恒逸石化股份有限公司2018年第三次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式。审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
此议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2018年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第十一次会议决议及相关公告。
具体表决结果：
同意739,006,354股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.99%；
反对108,343股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
本议案为股东大会普通表决议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：
同意13,899,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.23%；
反对108,343股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.77%；
弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》
此议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2018年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第十一次会议决议及相关公告。
具体表决结果：
同意739,114,697股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
本议案为股东大会普通表决议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：
同意14,008,255股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
（三）审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》
此议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2018年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第十一次会议决议及相关公告。
具体表决结果：
同意739,006,354股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.99%；
反对108,343股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
本议案为股东大会普通表决议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：
同意13,899,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.23%；
反对108,343股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.77%；
弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
（四）审议通过《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》
此议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2018年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第十一次会议决议及相关公告。
具体表决结果：
同意739,006,354股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.99%；
反对108,343股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
本议案为股东大会普通表决议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：
同意13,899,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.23%；
反对108,343股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.77%；
弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
（五）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年－2020年）〉的议案》
此议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2018年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第十一次会议决议及相关公告。
具体表决结果：
同意739,114,697股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：
同意14,008,255股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所；
2、律师姓名：于野、孔舒韫；
3、结论性意见：
律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的恒逸石化股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年五月三日
