北部湾旅游股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

2018-05-05 来源：上海证券报

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-027

北部湾旅游股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年5月3日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开，本次会议应到董事9名，实到8名，郑斌先生因公出差不能参加本次会议，授权杨丽芳女士代为行使对该次议案的表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的公告《北部湾旅游股份有限公司关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的公告》。

本预案尚需提交股东大会审议。

议案二：关于变更公司名称并修订公司章程的预案。

公司于2016年完成收购新智认知数据服务有限公司重大资产重组，经过两年发展，公司依托新智认知大数据、人工智能等数字科技技术，围绕智慧城市业务，在智慧安全、智慧交通领域有了长足的发展，同时加速布局智慧能源、智慧企业、智慧旅游等新业务领域。2017年度，公司实现主营业务收入25.12亿元、净利润2.76亿元，其中数据服务相关业务实现收入17.31亿元（占比68.91%）、净利润2.06亿元（占比74.64%），智慧安全、智慧交通等业务已成为公司收入和利润的主要来源。

为便于投资者更加全面准确地了解公司主营业务的变动情况，更好地适应未来公司的战略定位和业务发展需要，董事会拟将公司名称由“北部湾旅游股份有限公司”变更为“新智认知数字科技股份有限公司”，英文名称由“Beibu Gulf Tourism Co., Ltd”变更为“ENC Data Technology Co., Ltd”，英文简称由“BEIBU GULF TOURISM”变更为“ENC”，证券代码仍为“603869”，并修订公司章程及相关制度中对应部分内容。

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公司就拟变更公司名称“新智认知数字科技股份有限公司”事项已取得行政审批部门《企业名称变更核准通知书》，待股东大会批准名称变更，公司在相关工商登记管理部门办理完毕相关手续后，统一修订公司章程及相关制度中对应部分内容，名称变更最终以工商局核准登记为准。同时提请董事会/股东大会授权管理层或其授权人士具体办理相关事宜。

本次拟变更公司名称充分体现了公司产业布局和战略发展定位，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交股东大会审议。

议案三：关于公司董事长变更的议案。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的公告《北部湾旅游股份有限公司关于董事长变更的公告》。

议案四：关于调整公司发展战略的议案

随着收购新智认知数据服务有限公司重大资产重组项目顺利完成，智慧安全、智慧交通等行业认知解决方案业务已成为公司收入和利润的主要来源。公司紧抓行业蓬勃发展的历史机遇，将公司在优势行业锻炼积累的核心能力、方法论与纵向丰富的行业场景深度结合，在相关领域取得了骄人的成绩。基于以上情况，确定“以数字驱动引领行业变革”为公司未来发展的最主要方向。为充分体现公司战略发展方向与业务布局，拟重新调整公司发展战略如下：

公司以需求侧牵引供给侧的场景为切入点，运用“端+云”架构的数字化转型方法论，为客户提供行业认知解决方案，助力客户数字化转型升级。我们将进一步做大做强智慧警务，加速布局智慧能源、智慧旅游等新业务领域，致力于成为数字经济的推动者。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

议案五：关于提请召开2017年年度股东大会的议案

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的公告《北部湾旅游股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-028

北部湾旅游股份有限公司

关于母公司航线及相关业务资产、

负债转移至全资子公司的公告

一、拟转移事项概述

为优化公司组织架构，提高经营管理效率，适应未来业务发展规划，公司拟将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司北海新绎游船有限公司（以下称“北海新绎”）。公司将就本次资产转移与北海新绎签署《业务转移重组协议》及相关增资划转协议、承债式转让协议，为顺利推动本次业务转移重组的实施进展，提请股东大会授权董事会根据实际情况对拟转移资产的范围及具体方案进行调整或修改，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员处理上述相关业务转移重组事宜。

本次业务转移重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。

二、双方基本情况

（一）转出方基本情况

名称：北部湾旅游股份有限公司

统一社会信用代码：914505001993014674

类型：股份有限公司（上市）

住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

法定代表人：王玉锁

注册资本：叁亿肆仟捌百捌拾万陆仟贰佰陆拾捌圆整

成立日期：1986年05月10日

营业期限：长期

经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐的投资；国内旅游、入境旅游业务国际船舶旅客运输；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售等。

（二）转入方基本情况

名称：北海新绎游船有限公司

统一社会信用代码：914505005640063875

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：北海市四川南路新奥大厦

法定代表人：赵金峰

注册资本：贰仟壹佰万圆整

成立日期： 2010年10月26日

营业期限： 2010年10月26日至2020年10月26日

经营范围：水上旅客运输，水上货物运输，船舶修造，邮轮营销策划、邮轮投资，客运票务服务，客运票务代理服务，救生筏检修，钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、电子产品、通讯设备、百货、建筑材料、装饰材料（以上两项仅限无仓储销售）销售，淡水供应，自营和代理一般商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），工艺美术品销售，会议及会展服务，码头及其他港口设施服务，货物装卸服务，客运旅客服务，客运船舶停靠和物资供应服务，港口货物打包、拆卸，包车客运（县内、县际、市际）、定线旅游（县内、县际、市际）、非定线旅游（县内、县际、市际），会议接待，珍珠饰品、工艺品（不含文物）销售，餐饮服务（正餐服务，小吃服务），预包装食品的销售。

（三）转出方与转入方的关系

转入方北海新绎为公司的全资子公司，转出方直接持有转入方100%的股权。三、拟转移的资产、负债情况

公司拟将母公司的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关资产及负债以2017年12月31日为基准日，按经审计的资产价值648,107,195.68元，通过增资划转及承债式转让的方式转移至北海新绎。根据“人随业务、资产走”的原则，业务转移前与公司该航线业务相关的在职员工整体转入北海新绎，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。具体情况如下：

1、增资划转资产：公司拟将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产以及递延收益（与本次划转固定资产相关的政府补贴）划转至北海新绎，按照划转资产的账面净值作为公司对北海新绎的增资。考虑到不动产权属变更需办理登记手续，耗时较长，为保证可以尽快将资产划转至北海新绎，尽量避免本次业务转移对企业正常运营造成不利影响，上述增资分两次进行：（1）即先由公司尽快将划转资产中的非不动产资产划转至北海新绎，按照账面价值453,065,681.97元进行增资，其中150,000,000.00元计入北海新绎注册资本，303,065,681.97元计入北海新绎资本公积；（2）将不动产资产划转至北海新绎，按照账面价值160,394,971.03元进行增资，其中50,000,000.00元计入北海新绎注册资本，110,394,971.03元计入北海新绎资本公积。第二次划转应在《业务转移重组协议》生效之日起12个月内完成交割。

2、承债式转让资产：公司拟将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关流动资产转让至北海新绎，北海新绎受让该等资产的同时，承继公司相应流动负债的支付义务；截至基准日，该等流动资产合计为33,931,217.29元，北海新绎承接的债务合计为34,487,946.84元，双方实际交割时点出现的差额以现金结算。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第110ZC4801号《北部湾旅游股份有限公司拟转移资产专项审计报告》，本次业务转移重组涉及的具体财务数据如下：

（1）截至2017年12月31日，母公司资产、负债及拟转移的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务及船舶修造业务相关资产、负债情况，如下：

单位：元

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（2）截至2017年12月31日，拟转移航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务及船舶修造业务相关资产、负债主要财务数据如下：

单位：元

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四、员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，转移前与公司该航线业务的在职员工整体转入北海新绎游船有限公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。

五、转移涉及的其他事项安排

1、对于本次增资划转资产，根据财务部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的拟划转资产按账面净值分两次增资划转至100%直接控股的全资子公司北海新绎，北海新绎无需支付现金对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资（基准日后发生的变动将据实调整）处理，北海新绎游船有限公司按接收投资列为实收资本和资本公积；

2、对于本次承债式转让资产，公司拟将截至基准日2017年12月31日公司项下的流动资产转让给全资子公司北海新绎，北海新绎受让该等资产的同时，承继甲方相应流动负债的支付义务，双方实际交割时点出现的差额以现金结算；

3、公司在履行完毕相关审批程序后，办理相关转移手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转移若涉及第三方同意、批准的，公司将与北海新绎共同促使获得第三方的同意和批准。公司签订的与转移相关的协议、合同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次转移范围内，仍由母公司继续履行；

4、公司在办理相关转移手续过程中，如需取得政府部门批准，公司将与北海新绎游船有限公司共同配合相关部门，完成相关审批手续。

六、可能存在的风险

本次转移存在包括但不限于债务转移、人员变更等风险，具体分析如下：

1、本次转移涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

2、本次转移涉及到向母公司提供借款的银行同意，尚未取得银行同意的，可能导致母公司在借款协议下的违约风险，公司将就母公司与子公司之间业务整合事宜与相关银行进行深入沟通，取得其认可。

3、本次转移涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性；对于所涉及员工采取“用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算”等充分保障员工利益措施，预计不会影响核心员工的稳定性。

4、本次转移涉及的相关资质证照变更手续尚需取得相关政府部门的批准，存在不确定性；公司将积极与相关部门进行沟通协调，合规运作，推动前述资质证照变更手续尽早完成。

5、本次转移能否争取到相应的减免税优惠政策尚待税务部门认定，存在不确定性。公司将拟定合理的实施方案，适应相关税收政策要求，取得相关税务机关认可。

七、对公司业务的影响

1、本次资产整合后，航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务经营主体变更为北海新绎游船有限公司。本次转移是公司内部调整业务结构、实施资产梳理的有效举措，有利于提升整体管理效率，促进公司战略调整。本次转移在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次转移完成后，公司及北海新绎游船有限公司将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被转移资产原有的实质性经营活动。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-029

北部湾旅游股份有限公司

关于公司董事长变更的公告

近日，公司董事会收到王玉锁先生的书面辞职申请，申请辞去其所担任的公司董事长及战略委员会主任委员职务，但仍将继续担任公司董事。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北部湾旅游股份有限公司章程》的规定，同时结合业务发展规划，经协商推举董事王子峥先生为公司第三届董事会董事长及战略委员会主任委员，董事长及战略委员会主任委员的职权根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程和相关制度规则规定确定，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

王子峥先生简历

王子峥先生：1988年出生，中国国籍，同济大学城市规划专业毕业。曾任新奥集团智能能源有限公司总裁助理、美国Transfuels.LLC绿色交通能源战略规划总监、新奥科技发展有限公司副总经理、新奥能源控股有限公司副总裁、新智控股投资有限公司总裁等职。现任新奥集团董事、总裁、新奥能源控股有限公司非执行董事、新奥数能科技有限公司CEO、一城一家网络科技有限公司创始人、廊坊市青年企业家商会副会长、廊坊市工商联副主席、本公司董事。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：603869证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-030

北部湾旅游股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月25日9点30分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月25日

至2018年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会还将听取公司《2017年独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第三届董事会第八次会议和第十次会议审议通过，具体内容详见2018年4月12日、5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

公司将在2017年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北部湾旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案十三

3、对中小投资者单独计票的议案：议案七、议案十、议案十二、议案十三

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案十

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：新奥能源供应链有限公司、张滔、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资有限公司、杨宇、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、李璞。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2018年5月25日（星期五）8:00-9:30

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和证券账户卡进行登记。

（二）书面登记

1、登记时间：2018年5月24日（星期四）17:00 前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广场 E 座

邮编：065000

电话：0316-2595752

传真：0316-2595465

电子邮箱：wangdongying@enn.cn

联系人：王东英王雅琪

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，

并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2018年5月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

北部湾旅游股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。关联股东请对有关关联交易事项回避表决，并在“回避”栏下方空格内划“○”。

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2018-031

北部湾旅游股份有限公司

关于参加投资者网上集体接待日

活动的公告

为进一步加强与投资者的互动交流，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由广西上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018年广西地区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景网路演天下（微信号：Roadshow_ly）参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2018年5月10日（星期四）14:00至16:30。

届时公司董事兼总裁赵金峰先生、董事会秘书王东英女士、财务总监田芳女士将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司高管将全程在线，通过全景网投资者关系互动平台实时回答投资者的提问。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2018年5月4日

67版信息披露