招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产之2017年持续督导意见书

独立财务顾问

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二零一八年五月

独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售及支付现金购买资产的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售及支付现金购买资产之持续督导意见书。

本独立财务顾问核查意见不构成对南华生物的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问所出具的持续督导意见书的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

释 义

本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产出售和购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下：

一、本次交易方案概览

（一）重大资产出售

2016年，南华生物将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中出售资产评估值如下：

单位：万元

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注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易出售资产作价271.22万元。

（二）支付现金购买资产

2016年，南华生物以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中购买资产惠州梵宇100%股权评估值为5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易收购资产作价为5,448.33万元。

二、交易资产的过户和支付情况

（一）交易资产的过户情况

1、购买资产的过户情况

根据惠州市仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局2016年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300782010843R）并经查询全国企业信用信息公示系统，黄少和转让所持的惠州梵宇100%股权的工商变更登记手续已经完成，惠州梵宇成为南华生物的全资子公司，城光节能成为南华生物的控股孙公司。

2017年6月，惠州梵宇更名为南华梵宇，注册地址变更为湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼。

2、出售资产的过户情况

（1）根据北京市工商局2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108747525729G）经查询全国企业信用信息公示系统，南华生物转让所持赛迪印刷30%股权的工商变更登记手续已经完成，赛迪印刷成为赛迪出版的参股公司。

（2）根据北京市工商局2016年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101147454889XK）经查询全国企业信用信息公示系统，南华生物转让所持赛迪新宇100%股权的工商变更登记手续已经完成，赛迪新宇成为赛迪出版的全资子公司。

（3）根据北京市工商局2016年11月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114742645131F）经查询全国企业信用信息公示系统，南华生物转让所持赛迪纵横95%股权的工商变更登记手续已经完成，赛迪纵横成为赛迪出版的控股子公司。

（4）根据北京市工商局2016年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101147003406207）经查询全国企业信用信息公示系统，南华生物转让所持赛迪经纬92.15%股权的工商变更登记手续已经完成，赛迪经纬成为赛迪出版的控股子公司。2016年11月31日，赛迪经纬就本次股权变更事宜提交主管商务部门备案，12月2日，赛迪经纬本次股权变更事宜完成主管商务部门备案并取得回执。

（5）根据北京市工商局2016年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114722601027B）经查询全国企业信用信息公示系统，南华生物转让所持赛迪网12%股权的工商变更登记手续已经完成，赛迪网成为赛迪出版的参股公司。

（二）交易对价支付情况

1、出售资产

根据《资产出售协议》，出售的资产作价271.22万元。

截至本持续督导意见出具日，南华生物已根据《资产出售协议》的相关约定，在2016年10月31日收到赛迪出版传媒支付的全部价款。

2、购买的资产

根据《资产购买协议》，购买资产作价54,483,295.81元；并在交易完成后30个工作日内，以现金方式至少对惠州梵宇增资21,562,588.93元，用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。

截至本持续督导意见出具日，南华生物已根据《资产购买协议》的相关约定，分别在2016年11月15日和11月17日向黄少和支付了800万元和35,586,636.65元，合计43,586,636.65元，占约定交易价格的80%；2016年12月5日，南华生物向黄少和支付了剩余的20%交易价格款，金额为10,896,659.16元。

2017年7月，南华生物根据《资产购买协议》的相关约定以现金方式对南华梵宇增资21,562,588.93元，用于偿还南华梵宇对黄少和所负债务。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：南华生物2016年重大资产出售及支付现金购买资产的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产出售及支付现金购买的资产在实施过程和实施结果均履行了披露义务。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺的履行情况

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。

四、盈利预测实现情况

本次交易中不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

（一）业务经营情况

2016年，公司通过重大资产出售及支付现金购买资产，将亏损的传统纸媒业务及对应资产剥离，并收购节能环保业务及对应资产。2017年公司收购湖南远泰生物技术有限公司54.00%股权并于2018年2月完成股权过户，该公司所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过收购该公司的股权，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。2018年1月公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司，通过收购该公司，南华生物将直接拥有本地干细胞储存库，消除因干细胞异地储存对公司业务的影响，有助于公司业务宣传和推广、品牌塑造，提高市场份额、提升业务转化率，使公司的干细胞储存业务规模将在目前的水平上得到大幅度的提升。2017年，公司为湖南中粮可口可乐饮料有限公司建设的太阳能发电项目完成建设验收，实现光伏业务零的突破，为公司在该领域积累了业务经验、开拓新的收入；公司与中国铁塔福建分公司签署重大战略合作协议，双方将在福建地区进行城市信息化设施建设合作，对福建铁塔现有的基站设施进行节能改造和分布式能源站的建设。

2017年度公司营业收入6,739.30万元，发生净亏损3,624.92万元。截至2017年12月31日止，公司归属于母公司的净资产2,464.28万元，但扣除出售湖南南华梵宇贸易有限公司48.00%股权增加净资产5,663.21万元后，公司归属于母公司的净资产为-3,198.93万元。

（二）财务数据和主要财务指标

根据天健会计师事务所出具的上市公司审计报告（天健审[2018]第2-236号），上市公司2017年度主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

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（三）重大资产购买

2017年南华生物通过重大资产购买持有湖南远泰生物技术有限公司54.00%股权，使其成为股东的控股子公司。该公司所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过收购该公司的股权，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：南华生物2017年度实际经营情况符合管理层讨论与分析中提及的业务发展状况。

六、公司治理与运行情况

（一）公司治理及运行情况概述

在持续督导期内，南华生物严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务、充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，上市公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：南华生物已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

无

财务顾问主办人：_____________ _____________

蔡 丹 杨 希

招商证券股份有限公司

2018年5月3日