百大集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2018-015
百大集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第九届董事会第九次会议于2018年5月2日以短信和邮件的方式发出通知，于2018年5月4日以通讯会议的方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《关于为杭州百大置业有限公司提供担保的议案》，并同意提交股东大会审议。详见与本公告同时披露的2018-016号临时公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈琳玲回避表决。
二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，详见与本公告同时披露的2018-017号临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月五日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2018-016
百大集团股份有限公司
关于向杭州百大置业有限公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：杭州百大置业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:
1、本次担保额度为不超过人民币3亿元
2、截止本公告披露日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币6亿元
●本次是否有反担保：杭州百大置业将为此次担保行为提供反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况介绍
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会同意为联营企业杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）的银行借款按持股比例30%提供人民币6亿元的连带责任担保。截至本公告披露日，担保实际发生情况如下：
单位：万元
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由于杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求，在上述借款到期后，杭州百大置业拟再向银行申请不超过人民币10亿元的长期经营性物业贷，贷款期限12年。公司将按照持股比例提供连带责任担保，具体如下：
1、公司根据持股比例30%为杭州百大置业的长期经营性物业贷提供不超过人民币3亿元的连带责任担保。
2、提供担保的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。保证期间为杭州百大置业经营性物业贷合同项下主债权的清偿期届满之日起两年。
3、杭州百大置业将为公司上述担保行为提供反担保。
4、杭州百大置业的其他股东将按持股比例同步提供担保。
（二）上市公司就担保事项履行的内部决策程序
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于为杭州百大置业有限公司提供担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈琳玲回避表决。该议案尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本信息
名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009年11月09日
营业期限：2009年11月09日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被担保人的主要财务指标
截至2017年12月31日，杭州百大置业资产总额为33.6亿元，负债总额为17.16亿元（均为流动负债），净资产16.44亿元。实现营业收入12.89亿元，实现净利润-20,559.57万元。（上述数据已经审计）
截至2018年3月31日，杭州百大置业资产总额为31.58亿元，负债总额为15.14亿元（均为流动负债），净资产16.44亿元。实现营业收入1.45亿元，实现净利润159.8万元。（上述数据未经审计）
（三）被担保人与上市公司的关系
公司通过全资子公司浙江百大置业有限公司间接持有杭州百大置业30%的股权，杭州百大置业是公司的重要联营企业。杭州百大置业的股权结构关系如下：
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公司董事陈琳玲、副总经理王卫红在杭州百大置业担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，杭州百大置业是公司的关联法人，公司为杭州百大置业提供担保构成关联交易。
（四）被担保人的其他股东情况
1、杭州大厦有限公司
法定代表人：童民强，注册地址：浙江省杭州市武林广场一号，注册资本2,998万美元，主要经营范围：商场，住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务。
2、绿城房地产集团有限公司
法定代表人：李永前，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币200,000万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在预计担保额度内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保协议、反担保协议及相关法律文件。
四、董事会关于担保原因、对上市公司影响的相关说明
杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求。公司提供担保能够增强杭州百大置业的融资能力，有利于杭州百大置业的日常经营，符合公司的整体利益。
本次担保额度在公司参股比例范围内，公司将通过实时跟踪、及时掌握被担保人的销售情况、资金与财务信息，确保担保风险可控。
五、独立董事的意见
公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，认为对外担保的审批程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《对外担保决策管理制度》的相关规定，并同意将该担保事项提交股东大会审议。
六、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会对该担保事项进行了审核并发表意见如下：本次向关联人提供担保事项的审批程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。公司提供担保有利于杭州百大置业的日常经营,本次担保额度在公司持股比例范围内，且杭州百大置业提供反担保，担保风险可控，不会损害公司及广大股东的利益。
七、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为6亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的35.48%，均系对杭州百大置业的关联担保。公司不存在对外逾期担保的情况。
八、备查文件
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于为杭州百大置业有限公司提供担保的事前认可意见以及独立意见；
3、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于为杭州百大置业有限公司提供担保的书面审核意见；
4、杭州百大置业有限公司的营业执照复印件以及最近一期的财务报表。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月五日
证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2018-017
百大集团股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月21日 14点30分
召开地点：杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月21日
至2018年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2018年5月5日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
(一)登记手续
1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。
2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
(二)登记时间：2018年5月17日下午2:00-4:00
(三)登记地点：杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅
六、 其他事项
(一)会议联系方式
联系人：方颖、沈沄
联系电话：0571-85823016
联系传真：0571-85174900
(二)其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2018年5月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的百大集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
百大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
