湖南新五丰股份有限公司第四届监事会
第四十次会议决议公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-035
湖南新五丰股份有限公司第四届监事会
第四十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十次会议于2018年4月28日发出了召开监事会会议的通知，会议于2018年5月3日（周四）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于出资设立湖南湘猪科技股份有限公司的议案
全体监事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。
监事会认为，上述关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2018年5月5日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2018-036
湖南新五丰股份有限公司
关于出资设立湖南湘猪科技股份有限公司
（暂定名）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”或“新五丰”)拟与关联方湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）及其他出资人广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司、佳和农牧股份有限公司、株洲美神种猪育种有限公司、湖南鑫广安农牧股份有限公司共同出资设立湖南湘猪科技股份有限公司（暂定名，以工商局核准为准，以下简称“湘猪科技”）。湘猪科技注册资金5,000万元，其中:新五丰以货币认购900万股，占股份总数18％。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
（1）除日常关联交易外，过去12个月公司与天心种业未发生此类关联交易。
（2）过去12个月公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为整体提升公司生猪养殖水平，与行业内优秀养殖及技术服务企业合作，形成抱团发展，品牌经营，优势互补，合作共赢的局面，公司与关联方湖南天心种业股份有限公司及其他出资人广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司、佳和农牧股份有限公司、株洲美神种猪育种有限公司、湖南鑫广安农牧股份有限公司共同出资设立湖南湘猪科技股份有限公司（暂定名，以工商局核准为准）。湘猪科技注册资金5,000万元，其中:新五丰以货币认购900万股，占股份总数18％。
湖南省现代农业产业控股集团有限公司为公司的间接控股股东，直接和通过湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有公司32.55%的股份，同时，湖南省现代农业产业控股集团有限公司持有天心种业82.83%的股份，天心种业为湖南省现代农业产业控股集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，天心种业为公司的关联法人，本次与关联方共同投资事项构成关联交易。
本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额未超过3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：湖南天心种业股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：刘艳书
注册资本：6,600.00万元人民币
注册地：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼
有限公司设立日期：1999年6月3日
股份公司设立日期：2016年9月19日
截止2017年12月31日，湖南天心种业股份有限公司未经审计的总资产为37,719.24万元，净资产为22,693.24万元，营业收入为24,468.87万元，净利润为7,806.82万元。
（二）非关联方基本情况
1、公司名称：广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司
类 型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：广州市南沙区东涌镇市南公路663号自编A栋【五】层【L5-08-10-11-12】号商铺
法人代表：袁金锋
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2012年02月08日
经营范围：农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；企业管理咨询服务；计算机零配件批发；计算机零配件零售；软件批发；软件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；工程技术咨询服务;畜牧业科学研究服务；软件开发；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；技术进出口；农业技术转让服务。
2、公司名称：佳和农牧股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：湖南省长沙县干杉乡车马村大板冲组（罗科明私房）
法人代表：李铁明
注册资本：10,000万元
成立日期：2006年04月03日
经营范围：牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可证核准范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、公司名称：株洲美神种猪育种有限公司
类 型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：湖南省株洲市天元区马家河唐人神集团股份有限公司科研培训楼
法人代表：覃立立
注册资金：5,104.85万元人民币
成立时间：2009年11月18日
经营范围：种猪育种、生猪饲养、生猪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、公司名称：湖南鑫广安农牧股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表：刘满秋
注册资本：12,000万元人民币
成立日期：1996年10月14日
注册地址：湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心（湘商世纪鑫城）37楼
经营范围：添加剂预混合饲料生产、销售（饲料生产许可证有效期至2020年10月26日）；饲料的生产、销售；养殖技术服务；生猪养殖与销售（限分公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
（1）与关联人共同投资
2、标的基本情况
企业名称：湖南湘猪科技股份有限公司（暂定名，以工商局核准为准）
注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼二栋
注册资本：5,000万元
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经营范围：养殖技术研发、应用；猪的饲养；种畜禽生产经营；畜牧机械设备安装服务（以工商局核准为准）。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
第一条 广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司、湖南天心种业股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司、佳和农牧股份有限公司、株洲美神种猪育种有限公司、湖南鑫广安农牧股份有限公司六方为公司的发起人，各发起人一致同意以发起设立的方式设立股份有限公司。
第二条 公司的注册资本为：5,000万元人民币。
第三条 公司采取发起方式设立，各发起人认购比例如下：
1、广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司认购1,200万股，占股份总数24％，其中以货币认购700万元，以各发起人均认可的无形资产认购500万元。
2、湖南天心种业股份有限公司以货币认购1,000万股，占股份总数20％。
3、湖南新五丰股份有限公司以货币认购900万股，占股份总数18％。
4、佳和农牧股份有限公司以货币认购900万股，占股份总数18％。
5、株洲美神种猪育种有限公司以货币认购600万股，占股份总数12％。
6、湖南鑫广安农牧股份有限公司以货币认购400万股，占股份总数8％。
第四条 发起人的权利和义务
各发起人同意，在拟设立的股份公司章程中应包括下列内容：
1、股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同等义务。
2、公司股东享有下列权利：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）决定聘用、解聘会计师事务所；
（12）决定中国法律法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
3、股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）依其所认购股份和入股方式，按各方约定时限足额缴纳股金；
（3）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（4）各发起人一致同意：发起人持有的公司股份在股份公司成立后一年内不得转让。
第五条 发起人的责任
在公司设立过程中，任一发起人因其过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第六条 违约责任
1、各方应遵守其在本协议中所做出的各项陈述与保证，在其他发起人违反在其陈述与保证的情形下，守约方有权依法追究该发起人的违约责任。
2、各方同意，任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿损失。
五、本次投资事项对上市公司的影响
本次与行业内优秀养殖及技术服务企业合作，将整体提升公司生猪养殖水平，形成抱团发展，品牌经营，优势互补，合作共赢的局面。将为公司育种事业带来较好的发展机遇，为公司可持续发展奠定坚实基础。
六、本次投资事项的审议程序
2018年5月3日，公司第四届董事会第五十六会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于出资设立湖南湘猪科技股份有限公司的议案》。
关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪均回避了表决。
公司独立董事对《关于出资设立湖南湘猪科技股份有限公司的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于出资设立湖南湘猪科技股份有限公司的议案》所涉及的资料详实完备，本次关联交易事项符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于出资设立湖南湘猪科技股份有限公司的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次投资事项将有利于推动公司发展，改善和提升公司价值创造能力，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
2、公司独立董事意见
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2018年5月5日
