杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-011
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于2018年5月4日以现场结合通讯方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第八次会议。本次会议通知于2018年4月23日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议并表决。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于控股子公司向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2018-012。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《关于联营企业杭州百大置业有限公司向银行申请经营性物业抵押贷款的议案》。
本公司之控股子公司杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）持有杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）40%股权，杭州百大置业为本公司之联营企业。2015年，经杭州百大置业各方股东同意并提供担保，杭州百大置业向银行申请总额人民币20亿元的贷款授信，截至目前，借款余额为人民币10亿元，该笔贷款即将于2018年5月8日到期。
由于杭州百大置业在后续的运营中仍有资金需求，因此拟在上述借款到期后再向银行申请不超过人民币10亿元的经营性物业抵押贷款，借款期限不超过12年，利率预计按基准利率上浮10-20%，最终以银行审批同意为准。本次交易涉及的抵押资产总额和贷款总额，按持股比例计算后，需提请公司董事会审批。
经认真审议，董事会对该事项予以同意，并授权公司董事长童民强具体决定、审批与本次杭州百大置业贷款有关的股东方相关协议或文本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过公司《关于控股子公司向杭州百大置业有限公司经营性物业抵押贷款提供担保的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2018-013。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-012
杭州解百集团股份有限公司关于控股子公司
向杭州百大置业有限公司提供财务资助的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●财务资助对象:杭州百大置业有限公司。
●财务资助金额：不超过人民币3.5亿元。
●财务资助期限：不超过3个月。
●财务资助利率：在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
●除本次财务资助外，控股子公司杭州大厦有限公司已向杭州百大置业有限公司提供人民币6,400万元财务资助，同时，为其8亿元银行贷款授信提供保证担保。
一、提供财务资助概述
（一）本次财务资助的基本情况
杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）持股40%之参股公司。杭州大厦拟以持股比例为限向杭州百大置业提供不超过人民币3.5亿元资金的财务资助，期限不超过3个月，用于杭州百大置业资金周转，利率将在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
本次杭州百大置业的其他两方股东按股权比例同步提供财务资助。
（二）董事会审议情况
2018年5月4日，公司召开第九届董事会第八次会议审议《关于控股子公司向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，其中：独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
1、基本情况
名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009年11月09日
营业期限：2009年11月09日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年12月31日，杭州百大置业资产总额为33.6亿元，负债总额为17.16亿元，净资产为16.44亿元。2017年度实现营业收入12.89亿元，净利润?20,559.57万元。
截至2018年3月31日，杭州百大置业资产总额为31.58亿元，负债总额为 15.14亿元，净资产为16.44亿元。2018年1-3月实现营业收入1.45亿元，净利润159.80万元。
3、杭州百大置业股权结构
■
4、杭州百大置业的其他股东情况
（1）浙江百大置业有限公司
法定代表人：陈夏鑫，注册地址：杭州市下城区延安路546号7楼，注册资本人民币62,100万元，主要经营范围：房地产投资、物业管理。
（2）绿城房地产集团有限公司
法定代表人：李永前，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币20,000万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
三、财务资助的基本情况
1、财务资助金额及期限
在确保杭州大厦正常经营的前提下，杭州大厦拟向杭州百大置业提供不超过人民币3.5亿元的短期财务资助，期限不超过3个月。资金来源为杭州大厦自有资金。
2、资金主要用途
本次提供的财务资助资金主要用于杭州百大置业资金周转。
3、财务资助的利率
在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
4、其他
本次杭州百大置业其他两方股东按股权比例同步提供财务资助。
四、财务资助的主要内容和履约安排
本次财务资助尚未签订协议。董事会授权公司董事长童民强在上述资助额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批本次资助的相关事项，并签署相关协议文本。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
由于杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求。本次提供的短期财务资助资金主要用于杭州百大置业资金周转，有利于杭州百大置业的日常经营，同时又能使杭州大厦获得一定的资金收益，实现双赢，符合公司的整体利益。本次财务资助不会影响杭州大厦的日常经营，亦不会影响本公司的整体运营。
六、其他说明
1、除本次财务资助外，杭州大厦已向杭州百大置业提供人民币6,400万元财务资助，期限为2016年12月20日至2019年12月19日。
2、经公司2014 年年度股东大会审议通过，同意杭州大厦以不超过持股比例为限，向杭州百大置业总额人民币20亿元的银行贷款授信与杭州百大置业的其他两方股东按股权比例共同提供保证担保，杭州大厦担保的总金额为不超过人民币8亿元，期限为2015年5月28日至2018年5月27日。截至2018年3月31日，杭州百大置业的由各方股东按股权比例提供担保的借款余额为人民币10亿元。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一八年五月四日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2018-013
杭州解百集团股份有限公司
关于控股子公司向杭州百大置业有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：杭州百大置业有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币4亿元；截止本公告披露日，杭州大厦有限公司向被担保人提供担保总金额为不超过人民币8亿元。
●本次担保是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会同意，控股子公司杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）以持股比例为限为杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）总额人民币20亿元的银行贷款授信与杭州百大置业的其他两方股东按股权比例共同提供保证担保，杭州大厦担保的金额为不超过人民币8亿元，期限为2015年5月28日至2018年5月27日。截至目前，杭州百大置业的由各方股东按股权比例提供但保的借款余额为人民币10亿元，该笔贷款即将于2018年5月8日到期。
由于杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求，因此拟在上述借款到期后再向银行申请不超过人民币10亿元的经营性物业抵押贷款，借款期限不超过12年，杭州大厦拟为上述贷款按照股权比例提供连带责任担保。具体如下：
1、杭州大厦根据持股比例40%为限，向杭州百大置业的经营性物业抵押贷款提供不超过人民币4亿元的连带责任担保。
2、提供担保的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年。
3、担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。
4、杭州百大置业为杭州大厦上述担保行为提供反担保。
5、杭州百大置业的其他股东将按持股比例同步提供担保。
6、授权公司董事长童民强在上述预计的担保额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批本次担保的相关事项，并签署担保协议及相关法律文件。
（二）公司就本担保事项履行的内部决策程序
2018年5月4日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司向杭州百大置业有限公司经营性物业抵押贷款提供担保的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，其中：独立董事王国卫以通讯方式参加本次会议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本信息及经营情况
名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009年11月09日
营业期限：2009年11月09日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，杭州百大置业资产总额为33.6亿元，负债总额为17.16亿元，净资产为16.44亿元。2017年度实现营业收入12.89亿元，净利润?20,559.57万元。
截至2018年3月31日，杭州百大置业资产总额为31.58亿元，负债总额为 15.14亿元，净资产为16.44亿元。2018年1-3月实现营业收入1.45亿元，净利润159.80万元。
（二）被担保人的股权结构
■
（三）被担保人的其他股东情况
（1）浙江百大置业有限公司
法定代表人：陈夏鑫，注册地址：杭州市下城区延安路546号7楼，注册资本人民币62,100万元，主要经营范围：房地产投资、物业管理。
（2）绿城房地产集团有限公司
法定代表人：李永前，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币200,000万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
（四）被担保人与上市公司的关联关系说明
本次担保事项不构成关联方担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签署担保协议。董事会提请股东大会授权公司董事长童民强在上述担保额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批担保的相关事项，并签署相关协议文本。
四、董事会意见
本次公司提供担保能够增强杭州百大置业的融资能力，有利于杭州百大置业的日常经营，符合公司的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至公告披露日，杭州解百及控股子公司对外担保总额为人民币8亿元，占公司最近一期经审计净资产的34.48%，系杭州大厦为杭州百大置业8亿元银行贷款授信提供的保证担保。
至公告披露日，公司不存在对外逾期担保的情况。
2、2014年9月本公司实施重大资产重组前，杭州大厦由于对外提供担保而承担连带责任的款项共计21,788,635.66元，经2010年4月杭州大厦六届十四次董事会决议同意，对上述款项已全额计提坏账准备。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、杭州百大置业有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
