上海城地建设股份有限公司关于收到《上海证券交易所对上海
城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-050

上海城地建设股份有限公司关于收到《上海证券交易所对上海

城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到《上海证券交易所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0439号），具体内容如下：

上海城地建设股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产的财务状况

1.预案披露，标的资产2016年净利润为3,681.53万元，2017年净利润为8,707.05万元。同时,本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年及2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。另据披露，报告期内标的资产业务范围从IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，毛利率从2016年的6.78%上升至2017年的9.64%。请公司：（1）按照IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值业务补充披露标的资产在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因；（2）结合报告期内标的资产业务转型的情况，说明标的资产毛利率上升和净利润爆发式增长的原因；（3）结合公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，说明本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的资产营业总收入由2016年度的4.9亿元增至2017年度的8.9亿元，2017年末应收账款余额为3.17亿元，占总资产的18.22%。此外，经营活动现金流量净额由2016年度4,477万元下降至1,049万元，与同年净利润的差异显著增大。请公司补充披露：（1）2016年及2017年前5大客户的名称和销售额、前5大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系；（2）标的资产的信用政策，2017年和2016年余额前5名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；（3）以表格形式列式标的资产2016年、2017年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程。请财务顾问及会计师发表意见。

二、关于标的资产的生产经营

3.预案披露，香江科技全资子公司上海启斯在上海市浦东新区建设并运营“上海联通周浦IDC二期项目”，且其IDC机房所坐落的房屋是通过租赁所得。请公司补充披露：（1）该项目运营情况，包括但不限于PUE、出柜率、机柜数、宕机事件、可靠性等级等；（2）标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例；（3）若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务的开展，可能造成多少金额的损失和费用；（4）公司是否存在以租赁方式取得重要经营资产的风险。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，2017年4月18日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子公司上海启斯出具了《行政处罚决定书》，决定对上海启斯责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整。请公司补充披露：上述处罚所涉事项是否属于重大违法行为，是否可能影响公司的生产经营。请财务顾问和律师发表意见。

5.预案披露，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权。请补充披露与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况。

三、其他

6.预案披露，本次交易完成后，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权。请公司补充披露：（1）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排；（2）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权。请财务顾问及律师发表意见。

7.公开资料显示，上市公司立昂技术2017年曾筹划重大资产重组，标的为香江科技，后因交易双方未达成一致意见而终止。请补充披露标的公司该次交易是否经过评估及相应评估情况。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，标的资产香江科技为向荣集团有限公司的1000万元借款提供担保，请补充披露该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关系。请财务顾问及律师发表意见。

请你公司在2018年5月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改并对预案作相应修改。

公司已组织相关方就问询函提出的问题进行讨论，在完成后将回复上海证券交易所并及时履行相应信息披露义务。公司股票继续停牌，待公司完成问询函回复后按照相关规则及时复牌。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2018年5月7日