大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

上市公司：大湖水殖股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：大湖股份

股票代码：600257

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董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：

1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使大湖股份或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在大湖股份拥有权益的股份。

4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。

本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

中介机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭评估保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权。

（一） 交易标的及交易对方

本次交易标的为西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：

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（二） 交易对价

根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2017年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投51%股权的交易总价暂定为10.4040亿元。

上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

（三） 发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为6.33元/股。对于现金对价部分，大湖股份以自有资金支付的金额不低于2.00亿元。

具体支付对价情况如下：

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（四） 发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金43,700.80万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。本次配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集资金到位后，如实际募集配套资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

1、从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为21.74%，实际控制人为罗祖亮，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股权，罗订坤持有西藏泓杉4.742%股权，罗祖亮与罗订坤系父子关系。

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司19.01%股权（不考虑配套资金），为公司第一大股东，罗祖亮可控制上市公司19.01%股份；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司12.55%股份。

据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市公司实际控制权的承诺，因此，本次交易完成后，西藏泓杉仍可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，仍为上市公司的控股股东。

2、从董事会人员构成分析，上市公司实际控制人能够对董事会形成重大影响

根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有5名成员，包括罗订坤、孙永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市公司董事会增加董事席位的情况下，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。

上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系实际控制人罗祖亮的一致行动人，而根据上市公司的现行《公司章程》，其他高级管理人员应由总经理提名，因此，西藏泓杉对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。

据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍对多数董事及高级管理人员的选任、选聘具有重大影响，可以对上市公司董事会和管理层形成重大影响。

3、从重大财务和经营决策程序分析，上市公司实际控制人能够对上市公司重大财务和经营决策程序产生重大影响

根据上市公司现行《公司章程》的规定，其中关于股东大会、董事会、总经理的重大事项决策权规定如下：

“1）股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

2）公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。

3）总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过1,000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”

据此，上市公司重大事项的决策权均由董事会或股东大会行使，而西藏泓杉可以对上市公司的董事会、股东大会形成重大影响，即可以对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。

综上，本次交易完成后，西藏泓杉作为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会和重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。

按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.01%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.01%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司12.55%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。

本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健合计持有公司12.55%股权（不考虑配套资金），有权共同提名1名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司19.01%股权（不考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。

在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：

“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”

此外，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：

“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；

2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2017年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投51%股权的交易总价暂定为10.4040亿元。

上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

（二）支付方式

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。

非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七次董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日。

每股发行价格确定为6.33元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

在本次交易标的预估值确定的交易价格10.4040亿元的基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中购买资产发行的股份价值总计为人民币43,700.80万元，即发行股份支付比例合计为42.00%，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行69,037,597股股份，占发行后总股本的比例为12.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为11.15%；现金支付总计人民币60,339.20万元，比例为58.00%，其中上市公司以自有资金支付的对价不少于2.00亿元。

上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

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本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：

单位：股

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注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数，下同；

2、配套资金发行股份数量按照6.33元/股价格测算（具体发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%、竞价确定），下同。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（三）锁定期安排

上市公司控股股东西藏泓杉在本次预案公告前持有的上市公司股份锁定期为60个月。

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

四、交易标的的评估作价情况

本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2017年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元。经交易各方友好协商，拟定西藏深万投51%股权的交易价格为10.4040亿元。

上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

五、配套资金安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金43,700.80万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 43,700.80万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付部分现金对价。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集资金到位后，如实际募集配套资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易前后主营业务收入和净利润来源情况

目前上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械、白酒，其中水产品生产销售收入占比在50%以上，但药品与医疗器械收入占比逐年上升，利润占比亦逐年增加，在国内经济增速放缓、环境保护要求愈加严格的大背景下，水产品生产销售的成本进一步增高，水产品生产销售业务增长乏力。上市公司拟通过并购重组的方式注入大健康流通企业，全面对接方兴未艾的消费升级浪潮，打造新的利润增长点。在此基础上整合收购标的线上和线下销售渠道，与上市公司自身药品和酒类产品的销售达成协同效应。本次交易完成前，上市公司主营业务构成具体情况如下：

单位：万元

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如果把万生堂业务收入（未经审计）和大湖股份药品与医疗器械业务收入合并统计，本次交易完成后上市公司业务构成情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水产品、药品与医疗器械、白酒，2017年1-9月药品与医疗器械业务收入75,591.31万元，占合并报表后营业收入的62.87%，水产品收入40,554.26万元，占比为33.73%。本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成未发生变更，但各类主营业务收入比例发生变更。

本次交易完成前，上市公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为618.28万元，同期万生堂实现净利润15,053.52万元。上市公司净利润来源主要由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成后，由于万生堂的安全套产品属于二类医疗器械，因此上市公司净利润来源结构将会整合成为药品及医疗器械销售、水产品加工销售、白酒生产和销售；其中，药品和医疗器械销售将成为净利润的最主要来源。

2、交易完成后上市公司主营业务不发生变更

上市公司主要从事食品及医药类消费产品的生产和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级，以及深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。

本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略，不存在主营业务变更的风险。公司是为消费者提供高品质“吃喝玩乐”产品的大消费产业，现有业务有水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒的生产销售等，拥有自己的水产品、白酒品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司；公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营药品及医疗器械类产品的管理和销售经验。

3、上市公司与标的公司渠道共享

万生堂已拥有成熟的销售渠道，万生堂的客户中，全国性大卖场6家，合计拥有1,263家门店；便利店163家，合计拥有60,000家门店；药妆店4家，合计拥有7,000家门店；本地大卖场141家，合计拥有6,000家门店；药房151家，合计拥有57,416家门店；总计共131,679家门店。冈本公司正需要这些渠道销售冈本安全套，因此，冈本公司与万生堂已经建立起牢固的相互信任、相互依赖的关系。

上市公司也正是看中标的公司强大的平台销售能力以及渠道的核心竞争力，在本次交易完成后，借助标的公司丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。本次交易有助于上市公司完善大消费产业的布局，增强风险抵御能力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

根据大湖股份2015年年报、2016年年报、2017年三季报显示，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元。

2018年度、2019年度和2020年度标的资产盈利预测如下所示：

单位：万元

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根据大湖股份历年年报披露的数据分析，在本次交易完成后，大湖股份原有资产未来实现盈利占总利润较大比例的可能性较小。因此，未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，西藏深万投全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：

“1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。

标的公司西藏深万投全体股东出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体情况如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益。

2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。

3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。

如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。”

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，以2017年9月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

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本次交易后，西藏泓杉持有公司19.01%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司19.01%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司12.55%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2017年12月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了本预案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。

2018年5月3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了本预案修订稿。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。

（二）交易对方已履行的决策程序

2017年12月19日，西藏深万投的全体股东西藏豪禧、深圳市佳荣稳健（均为本次交易对方）出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次重组相关方所作出的重组承诺

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（下转46版）

独立财务顾问

二〇一八年四月