大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份编号：2018-025号
大湖水殖股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2018年4月27日以送达和传真方式发出。会议于2018年5月3日以通讯及现场方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司于2017年12月22日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，根据公司与交易对方的平等友好协商，公司拟对本次交易方案的部分内容进行调整，具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案其他内容保持不变）：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、支付方式
调整前为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付45,413.46万元、5,045.94万元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付48,222.54万元、5,358.06万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
■
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
调整后为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付543,052,800元、60,339,200元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付393,307,200元、43,700,800元。
对于现金对价部分，公司以自有资金支付的金额不低于2.00亿元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
■
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的数量
调整前为：
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为10.4040亿元，以发行价格6.33元/股计算，公司发行股份的数量为84,645,496股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
■
股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
调整后为：
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为10.4040亿元，以发行价格6.33元/股计算，公司发行股份的数量为69,037,597股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
■
股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、股份锁定期安排
调整前为：
交易对方因本次交易而获得的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
调整后为：
上市公司控股股东西藏泓杉在本次重大资产重组预案公告前持有的上市公司股份锁定期为60个月。
本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金规模
调整前为：
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金53,580.60万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
调整后为：
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金43,700.80万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
调整前为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金。
调整后为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，根据公司与交易对方的协商结果，公司拟对交易方案进行修改，并同时对重大资产重组预案及其摘要进行修订。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次重大资产重组方案，公司与交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据公司与交易对方的协商结果需对本次交易方案的部分内容进行修订，因此公司拟与交易对方共同签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易的议案
鉴于本次重大资产重组交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于全资子公司转让百合网股权的议案
为了提高公司盈利能力，锁定投资利润，同时也支持参股公司百合佳缘网络集团股份有限公司引入核心战略投资者，结合自身实际情况，公司全资子公司西藏大湖投资管理有限公司拟将其持有的百合网0.82%股权转让给宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司，转让价格为人民币47,674,160.8元。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司转让百合网股权的公告》
本次转让交割尚需向全国中小企业股份转让系统有限公司提交确认申请。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大湖水殖股份有限公司
董事会
2018年5月4日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份编号：2018-026号
大湖水殖股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第七届监事会第六次会议于2018年5月3日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
根据公司与交易对方的平等友好协商，公司拟对本次交易方案的部分内容进行调整，具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案其他内容保持不变）：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、支付方式
调整前为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付45,413.46万元、5,045.94万元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付48,222.54万元、5,358.06万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
■
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
调整后为：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳荣稳健支付104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付543,052,800元、60,339,200元；以发行股份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付393,307,200元、43,700,800元。
对于现金对价部分，公司以自有资金支付的金额不低于2.00亿元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
■
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的数量
调整前为：
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为10.4040亿元，以发行价格6.33元/股计算，公司发行股份的数量为84,645,496股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
■
股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
调整后为：
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产用股份支付对价共计为10.4040亿元，以发行价格6.33元/股计算，公司发行股份的数量为69,037,597股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后公司总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
■
股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、股份锁定期安排
调整前为：
交易对方因本次交易而获得的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
调整后为：
上市公司控股股东西藏泓杉在本次重大资产重组预案公告前持有的上市公司股份锁定期为60个月。
本次交易中交易对方取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
发行结束后至交易对方因本次交易所获得的公司股份解锁期满之日止，交易对方由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金规模
调整前为：
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金53,580.60万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
调整后为：
本次重组拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金43,700.80万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
调整前为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金。
调整后为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，根据公司与交易对方的协商结果，公司拟对交易方案进行修改，并同时对重大资产重组预案及其摘要进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次重大资产重组方案，公司与交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据公司与交易对方的协商结果需对本次交易方案的部分内容进行修订，因此公司拟与交易对方共同签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
大湖水殖股份有限公司
监事会
2018年5月4日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份公告编号：2018-027
大湖水殖股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月23日披露了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本次重组相关的议案。2018年1月3日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】第0023号）（以下简称“《问询函》”）。2018年5月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
根据本次重组交易方案的调整，并结合公司针对《问询函》的回复，公司对预案修订稿进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）发行股份及支付现金购买资产”中修订了具体支付对价的：现金对价、股份对价及发行股数。
2、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份募集配套资金”中修订了非公开发行股份募集配套资金的金额，删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额。
3、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”中补充披露了结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等分析，上市公司实际控制人在交易完成后仍能够实际控制上市公司。
4、在预案“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易不构成借壳上市”中修订了上市公司实际控制人及交易对方在交易完成后能够控制的上市公司股权比例。
5、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排”之“（二）支付方式”中修订了上市公司向交易对方支付现金金额及比例、发行股份支付金额及比例、发行股份数及占总股本比例等；修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例。“（三）锁定期安排”中修改了上市公司控股股东及发行股份购买资产的交易对手的锁定期安排。
6、在预案“重大事项提示”之“五、配套资金安排”之“（三）发行对象、锁定期及募集资金用途”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额，修订了本次非公开发行股份募集配套资金的金额及锁定期安排。
7、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况、上市公司主营业务未发生变更、上市公司与标的公司渠道共享的说明。
8、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了未来上市公司主要利润将来源于标的资产的说明。
9、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司股权结构的影响”中修订了上市公司实际控制人及交易对方在交易完成后能够控制的上市公司股权比例。
10、在预案“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）上市公司已履行的决策程序”中增加了上市公司第七届董事会第七次会议审议通过了本预案修订稿的情况，公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》的情况。
11、在预案“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重组承诺”中修改了标的公司全体股东关于股份锁定的承诺。
12、在预案“重大事项提示”之“十二、待补充披露的信息提示”中增加了上市公司第七届董事会第七次会议对预案修订稿的审议通过情况。
13、在预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中修订了“（二）独占经销风险”为“（二）主营业务供应商单一的风险”。
14、在预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中删除了“（四）、供货、批发和零售价格由冈本决定的风险”。
15、在预案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”中修订了“1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力”相关表述，增加了“4、新零售业态方兴未艾”相关表述。
16、在预案“第一节本次交易概况”之“二、本次发行股份购买资产的具体方案”之“（二）交易对方、标的资产、对价支付方式”与之“（四）发行股票的种类及面值、对象价格、股数、拟上市交易所”中修订了发行股份及支付现金购买资产的现金对价、股份对价及发行股数，修订了非公开发行股份募集配套资金的金额，删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额。“（五）所发行股份的锁定期安排”中修订了上市公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对手的锁定期安排。
17、在预案“第一节本次交易概况”之“三、募集配套资金的发行方案”之“（二）发行方式及发行对象”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额，修订了非公开发行股份募集配套资金的金额。“（五）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期”中修订了锁定期安排。
18、在预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”中修订了上市公司实际控制人及交易对方在交易完成后能够控制的上市公司股权比例。
19、在预案“第一节本次交易概况”之“八、本次交易的决策过程”之“（三）冈本的经销协议修订过程”中增加了标的公司与冈本公司2018年2月签署的《关于经销协议的补充说明》的相关说明。
20、在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、主要财务指标”中修订了上市公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润数据。
21、在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）万生堂经营模式”中增加了标的公司核心竞争力的相关表述。
22、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、其他自有资产”中修订了自有房屋他项权利的说明，更新了房屋、土地租赁期限的情况。
23、在预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务状况”中增加了“（二）分销售渠道类别的前五大客户销售情况、应收账款情况”和“（三）标的资产收入确认的会计政策”。
24、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司其他情况说明”之“（二）与冈本独占经销权稳定性”中增加了标的公司与冈本公司2018年2月签署的《关于经销协议的补充说明》的相关说明。
25、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司其他情况说明”中增加了“（三）本次交易前标的资产董事会成员构成情况”、“（四）交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排”、“（五）冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响”、“（六）标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力”、“（七）标的资产报告期内净利润快速增长的合理性”和“（八）“冈本002”和“冈本001”在部分电商平台已进行销售的情况说明”。
26、在预案“第五节发行股份及支付现金购买资产情况”之“三、发行股份的情况”之“（三）发行数量、占发行后总股本的比例”中修订了发行股份对价、发行数量、占发行后总股本的比例。“（四）本次发行股份锁定安排”中修订了锁定期安排。
（下转46版）
