大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

（上接45版）

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九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划

（一）控股股东对于本次重组原则性的意见

截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：

“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；

2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份；

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本预案签署日，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十一、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2017年9月25日起开始因重大资产重组事项连续停牌，停牌时间为自2017年9月25日起不超过1个月。

2017年10月24日，因预计无法在停牌期满1个月内披露本预案，上市公司申请继续停牌，停牌时间自2017年10月25日起不超过1个月。

2017年11月24日，因预计无法在停牌期满2个月内披露本预案，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》并申请继续停牌，停牌时间自2017年11月25日起不超过1个月。上市公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年12月22日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次重组相关议案。因上交所将对本预案进行事后审核，上市公司股票自2017年12月25日起继续停牌，上市公司将在取得上海证券交易所审核同意后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

十二、待补充披露的信息提示

预案已经2017年12月22日召开的本公司第七届董事会第五次会议审议通过，本预案修订稿已经2018年5月3日召开的本公司第七届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，审计结果、资产评估结果将在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次交易对方西藏豪禧和佳荣稳健均为王艳实际控制的企业，存在一致行动关系；西藏豪禧、佳荣稳健与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会、标的公司再次召开股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增1家子公司及11家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（四）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异。此外，截至本预案签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。

（五）协同与整合风险

本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同发展。

但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为西藏深万投51%股权。本次预估以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿义务人承诺西藏深万投在2018-2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别为不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。

（八）商誉减值风险

由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。

由于标的资产经收益法评估的预估值为10.40亿元，交易双方拟以10.4040亿元作为51%股权的交易价格，最终交易作价将以资产评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由各方协商确定并另行签署补充协议予以确认。而根据标的资产截至2017年9月30日未经审计数据，其归属于母公司股东权益为43,187.94万元，本次交易标的公司西藏深万投为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较大，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（九）历史沿革未披露风险

截至本预案签署日，本预案中拟收购标的公司的子公司历史沿革事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注风险。

（十）标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险

由于对标的公司尽职调查的工作量较大，截至本预案签署日，与本次交易相关的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审计的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。最终披露的审计、评估结果可能与本预案中披露的相关数据存在差异，提请投资者关注风险。

（十一）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次募集配套资金将用于支付购买西藏深万投51%股权的部分现金对价等项目。本次募集配套资金议案尚需再次召开董事会和股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决，由此将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。

（十二）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险

上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由标的公司奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。提醒投资者关注相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）市场竞争加剧的风险

公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可能在未来的激烈竞争中产生不利影响。

公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的产品有“冈本003”、“冈本002”和“冈本001”，其中标的公司现有产品“冈本003”是国内市场明星产品；“冈本002”已完成二类医疗器械备案，预计2018年进入中国市场，“冈本001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，预计2020年进入中国市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可能会受到一定程度影响。

（二）主营业务供应商单一的风险

标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈本安全套业务收入超过公司全部业务收入的90%。

标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是独占经销协议，虽然从2003年开始至今，双方已经合作了13年，且该合作目前仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响，提请投资者关注风险。

（三）经销商管理的风险

经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。

（四）税收政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。

标的公司的下属子公司根据《关于印发〈税收减免管理办法〉（试行）的通知》，获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2015年度和2016年度减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：

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若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

三、其他风险

（一）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

大湖水殖股份有限公司

2018年5月3日