大湖水殖股份有限公司

（上接45版）

27、在预案“第五节发行股份及支付现金购买资产情况”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权结构”中修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例，修订了本次发行股份购买资产的发行股数和发行股份募集配套资金的金额。

28、在预案“第六节募集配套资金”之“一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例”与之“二、募集配套资金的股份发行情况”中修订了非公开发行股份募集配套资金的金额。“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）发行对象及发行方式”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额。“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（四）发行股份的锁定期”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金锁定期安排。

29、在预案“第六节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”之“（一）、募集配套资金的必要性”中修订了现金对价支付金额、贷款情况下每年所需财务费用及对上市公司归属母公司所有者的净利润的影响。

30、在预案“第六节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”之“（二）、募集配套资金的合理性”中修订了本次募集配套资金总额及占流动资产总额、资产总额的比例。

31、在预案“第七节标的资产预估值及定价公允性”之“二、预估方法的选择”之“（四）本次收益法预估主要参数的确定”中修订了关于收益期限确定的相关论证分析。

32、在预案“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（一）合同主体、签订时间”中增加了上市公司与交易对方签订了两份《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关表述。

33、在预案“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（二）标的资产定价及支付方式”中修订了现金支付及发行股份支付的金额。

34、在预案“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（三）发行股份购买标的资产”中修订了发行股份数量。

35、在预案“第八节本次交易主要合同”之“三、《经销协议》和《关于经销协议的补充说明》”之“（二）《关于经销协议的补充说明》主要内容”中增加了标的公司与冈本公司2018年2月签署的《关于经销协议的补充说明》的具体内容。

36、在预案“第九节交易的合规性分析”之“三、本次交易不构成借壳”中修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例。

37、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果”之“（二）经营成果分析”之“3、净利润分析”中修订了上市公司2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润和与营业收入比例的数据。

38、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）行业的市场竞争格局及主要企业”之“2、行业内的主要品牌”中补充修改了品牌信息。

39、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况，上市公司主营业务未发生变更、上市公司与标的公司渠道共享的说明。

40、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了未来上市公司主要利润将来源于标的资产的说明。

41、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司股权结构的影响”中修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例。

42、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“2、董事与董事会”中补充披露了交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排。

43、在预案“第十一节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中修订了“（二）独占经销风险”为“（二）主营业务供应商单一的风险”。

44、在预案“第十一节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中删除了“（四）、供货、批发和零售价格由冈本决定的风险”。

45、在预案“第十二节其他重大事项”中增加了“一、截至目前，未来没有对标的公司剩余49%股权的收购计划”、“六、本次交易完成后上市公司不会形成管理层控制”、“七、本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更”和“八、本次交易完成后标的公司不会形成管理层控制”。

46、对预案中部分文字的表述进行了修订和完善。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告

大湖水殖股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-028

大湖水殖股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对大湖

水殖股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年12月23日在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。

2018年1月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年1月4日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2018-001）

2018年5月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要等相关议案。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构对有关问题进行了认真核查，并结合预案修订稿披露内容，对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中所涉及的简称与重组预案中一致。

一、关于本次交易是否构成重组上市

1.预案披露，本次重组完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权，两者持股较为接近。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排；（2）结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等，分析说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排

（1）本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员的安排

根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有5名成员，包括罗订坤、孙永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市公司董事会增加董事席位的情况下，上市公司控股股东西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。前述交易方案未对上市公司监事及高级管理人员的安排做出调整。

据此，根据交易方案、双方协议以及上市公司和交易对方出具的说明，本次交易完成后，除按照协议约定可由交易对方共同提名1名董事外，上市公司尚未有调整监事、高级管理人员的安排。

（2）本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员的选聘方式

经查阅上市公司现行《公司章程》，其中关于董事、监事及高级管理人员的选任、选聘规定如下：

“第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第四十条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，任期三年……

第一百零六条：董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

第一百零七条：董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……

第一百二十四条：公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。……

第一百二十七条：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

根据前述章程条款及上市公司历届董事会成员的提名情况，上市公司现有的董事会多数成员均系控股股东西藏泓杉提名，即使交易对方共同提名1名董事进入上市公司董事会后，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。

依据前述章程条款，上市公司高级管理人员的任免需经董事会半数以上通过，因此交易对方无法单方决定上市公司任何高级管理人员的任免。且上市公司的其他高级管理人员由经理提名，董事会任免，而上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系上市公司实际控制人罗祖亮的一致行动人，因此，根据上市公司的现行《公司章程》，西藏泓杉同样对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。

根据前述章程条款及上市公司历届监事会成员的提名情况，上市公司现有的多数监事均系控股股东西藏泓杉提名，且本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司控股股东，仍对多数监事的选任具有重大影响。

（二）结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等，分析说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司

（1）从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为21.74%，实际控制人为罗祖亮，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股权，罗订坤持有西藏泓杉4.742%股权，罗祖亮与罗订坤系父子关系。

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司19.01%股权（不考虑配套资金），为公司第一大股东，罗祖亮可控制上市公司19.01%股份（不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份）；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司12.55%股份。

据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市公司实际控制权的承诺，因此，本次交易完成后，西藏泓杉仍可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，仍为上市公司的控股股东。

（2）从董事会人员构成分析，上市公司实际控制人能够对董事会形成重大影响

根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有5名成员，包括罗订坤、孙永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市公司董事会增加董事席位的情况下，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。

上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系实际控制人罗祖亮的一致行动人，而根据上市公司的现行《公司章程》，其他高级管理人员应由总经理提名，因此，西藏泓杉对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。

据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍对多数董事及高级管理人员的选任、选聘具有重大影响，可以对上市公司董事会和管理层形成重大影响。

（3）从重大财务和经营决策程序分析，上市公司实际控制人能够对上市公司重大财务和经营决策程序产生重大影响

根据上市公司现行《公司章程》的规定，其中关于股东大会、董事会、总经理的重大事项决策权规定如下：

“①股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

②公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。

③总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过1,000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”

据此，上市公司重大事项的决策权均由董事会或股东大会行使，而西藏泓杉可以对上市公司的董事会、股东大会形成重大影响，即可以对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，除按照协议约定可由交易对方共同提名1名董事外，上市公司尚未有调整监事、高级管理人员的安排。本次交易完成后，西藏泓杉作为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会和重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人。

2.预案披露，标的资产2016年、2017年1-9月分别实现净利润9,852.83万元、15,053.53万元，上市公司同期净利润分别为782.44万元、901.95万元，标的资产盈利能力远超上市公司同期水平。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于标的资产；（2）结合交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况，分析说明公司主营业务是否发生变更。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于标的资产

根据大湖股份2015年年报、2016年年报、2017年三季报显示，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元。

2018年度、2019年度和2020年度标的资产盈利预测如下所示：

单位：万元

■

根据大湖股份历年年报披露的数据分析，在本次交易完成后，大湖股份原有资产未来实现盈利占总利润较大比例的可能性较小。因此，未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。

（二）结合交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况，分析说明公司主营业务是否发生变更

（1）交易前后主营业务收入和净利润来源情况

本次交易完成前，上市公司主营业务为水产品和药品与医疗器械，具体构成情况如下：

单位：万元

■

如果把万生堂业务收入（未经审计）和大湖股份药品与医疗器械业务收入合并统计，本次交易完成后上市公司业务构成情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司主营业务主要由药品与医疗器械和水产品的销售构成，2017年1-9月药品与医疗器械业务收入75,591.31万元，占合并报表后营业收入的62.87%，水产品收入40,554.26万元，占比为33.73%。本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成未发生变更，但各类业务收入比例发生变更。

本次交易完成前，上市公司2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为618.28万元，同期万生堂实现净利润15,053.52万元。上市公司净利润来源主要由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成后，由于万生堂的安全套产品属于二类医疗器械，因此上市公司净利润来源结构将会整合成为药品及医疗器械销售、水产品加工销售、白酒生产和销售；其中，药品和医疗器械销售将成为净利润的最主要来源。

（2）交易完成后上市公司主营业务不发生变更

上市公司主要从事食品及医药类消费产品的生产和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，完成大消费、大健康概念的产业升级，以及深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。

本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略，不存在主营业务变更的风险。公司是为消费者提供高品质“吃喝玩乐”产品的大消费产业，现有业务有水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒的生产销售等，拥有自己的水产品、白酒品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司；公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营药品及医疗器械类产品的管理和销售经验。

（3）上市公司与标的公司渠道共享

万生堂已拥有成熟的销售渠道，万生堂的客户中，全国性大卖场6家，合计拥有1,263家门店；便利店163家，合计拥有60,000家门店；药妆店4家，合计拥有7,000家门店；本地大卖场141家，合计拥有6,000家门店；药房151家，合计拥有57,416家门店；总计共131,679家门店。冈本公司正需要这些渠道销售冈本安全套，因此，冈本公司与万生堂已经建立起牢固的相互信任、相互依赖的关系。

上市公司也正是看中标的公司强大的平台销售能力以及渠道的核心竞争力，在本次交易完成后，借助标的公司丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在完成交易后，未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。上市公司主营业务收入和净利润结构主要由药品及医疗器械销售、水产品加工销售、白酒生产和销售构成，虽然在占比上发生了变更，但是主营业务未发生变更。

3.预案披露，本次交易标的为西藏深万投51%股权。请补充披露：（1）未来对标的公司剩余49%的股权是否有收购计划，如有，是否会导致交易对方持股比例进一步上升；（2）本次交易前标的资产董事会成员构成情况，交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排；（3）结合董事、高级管理人员对标的资产重大财务和经营决策的影响，说明标的资产未来是否会形成管理层实际控制，上市公司及实际控制人罗祖亮是否能够控制标的资产；（4）结合交易完成后上市公司对核心资产的控制情况，分析说明未来上市公司是否会形成管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权的实质变更。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）未来对标的公司剩余49%的股权是否有收购计划，如有，是否会导致交易对方持股比例进一步上升

（1）未来对标的公司剩余49%的股权，截至目前没有收购计划

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和出具的说明，未来对标的公司剩余49%的股权，截至目前没有收购计划。

（2）交易对方已承诺在60个月内不扩大在上市公司的股份表决权，不谋求实际控制权

交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺，内容如下：①本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；②本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。③如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、佳荣稳健）之外的其他股东。

据此，未来对标的公司剩余49%的股权，截至目前没有收购计划，且交易对方也不会主动扩大在上市公司的股份表决权。

（二）本次交易前标的资产董事会成员构成情况，交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排

（1）交易完成前标的资产董事会成员构成情况

根据交易对方的确认及工商查询信息，本次交易完成前，标的资产未设董事会，设执行董事，为王艳；未设监事会，设1名监事，为王东；总经理1名，为王艳。

（2）交易完成后标的资产董事会和管理层的提名安排

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的资产的董事和管理层安排如下：

①标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事；

②根据上市公司与标的公司双方确认，本次交易完成后，标的公司的全体高级管理人员将由标的公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会半数以上董事通过。

（三）结合董事、高级管理人员对标的资产重大财务和经营决策的影响，说明标的资产未来是否会形成管理层实际控制，上市公司及实际控制人罗祖亮是否能够控制标的资产

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将控制标的公司51%的股权，对标的资产股东会的表决结果具有决定性影响，且标的资产将设立由5名董事组成的董事会，其中上市公司可委派3名董事，超过董事会成员的过半数，对标的资产董事会的表决结果具有决定性影响。

本次交易完成后，标的公司将设置董事会并修改公司章程，根据《公司法》的规定，标的公司的高级管理人员将由董事会聘任，上市公司能够通过标的公司董事会对高级管理人员的聘任形成重大影响。

据此，本次交易完成后，标的公司不会形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理层实际控制的情形，上市公司及其实际控制人可以实际控制标的资产。

（四）结合交易完成后上市公司对核心资产的控制情况，分析说明未来上市公司是否会形成管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权的实质变更

（1）上市公司的核心资产

根据上市公司的2016年年度报告，上市公司2016年度合并报表的营业收入为92,619.37万元，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，标的资产2016年度合并报表的营业收入为61,719.34万元。把万生堂业务收入和大湖股份药品业务收入合并统计，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司核心资产收入占比发生变化，但上市公司核心资产结构未发生重大变化，依然由药品与医疗器械、水产品、白酒构成。因此，本次交易完成后，上市公司原有业务与标的资产将共同构成上市公司核心资产。

（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人对管理层具有重大影响

本次交易完成后，实际控制人的一致行动人罗订坤仍担任总经理，依据上市公司现行《公司章程》规定，上市公司的高级管理人员由总经理提名，董事会聘任，因此，上市公司实际控制人对上市公司管理层的选聘仍具有重大影响。

（3）管理层的经营决策权限无法支配上市公司的重大财务和经营决策

根据上市公司的现行《公司章程》，其中关于股东大会、董事会、总经理的决策权限规定如下：

“①上市公司的重大事项决策均由董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，其中上市公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过上市公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过上市公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。

②高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其中总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过1,000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”

据此，本次交易完成后，上市公司管理层的决策权限不会发生变化，管理层仍无法支配上市公司的重大财务和经营决策，上市公司不会形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理层实际控制的情形。

（4）本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更

根据前述分析，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会、管理层及重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权不会发生变更。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：未来对标的公司剩余49%的股权，截至目前没有收购计划，且交易对方已承诺在60个月内不扩大在上市公司的股份表决权，不谋求实际控制权。本次交易完成前，标的资产未设董事会，设执行董事，为王艳。本次交易完成后，标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。本次交易完成后，标的公司不会形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理层实际控制的情形，上市公司及其实际控制人可以实际控制标的资产。本次交易完成后，上市公司管理层的决策权限不会发生变化，管理层仍无法支配上市公司的重大财务和经营决策，上市公司不会形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理层实际控制的情形。上市公司实际控制人可以控制上市公司管理层，上市公司的控制权未发生实质变更。

4.请结合上述问题，分析说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）本次交易不构成重组上市

（1）上市公司实际控制人情况

本次交易完成前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.2580%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.7420%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。经核查，上市公司在60个月内实际控制人为罗祖亮，未发生变化。

（2）交易各方之间的关系

本次交易对方西藏豪禧由王艳持有其99.00%的股权，由王东持有其1.00%的股权；佳荣稳健由王艳持有99.8750%的股权，由王东持有0.1250%的股权。因此，西藏豪禧与佳荣稳健互为关联方。

本次交易完成前，西藏豪禧、佳荣稳健与本公司及本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（3）本次重组完成前后上市公司控制权未发生变化

①股权控制权未发生变更

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.01%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司19.01%股权，目前，罗祖亮及西藏泓杉尚未与大湖股份的任何其他股东签订一致行动协议，因此，罗祖亮可支配表决权与其所控制的上市公司股权比例一致。

本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司12.55%股权，依据西藏豪禧和佳荣稳健做出的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，因此，西藏豪禧和佳荣稳健合计可支配的表决权与其所控制的上市公司股权比例一致。

本次交易完成后，罗祖亮控制的上市公司股权比例和可支配表决权将由21.74%下降为19.01%，王艳实际控制的上市公司股权比例和可支配表决权为12.55%，罗祖亮控制的上市公司股权比例和可支配表决权仍高于王艳，仍为大湖股份实际控制人、第一大股东。

按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使其控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

②管理层控制权未发生变更

本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事。根据前述分析，若交易对方向上市公司推荐一名董事，上市公司管理层结构不会发生重大变化，不会对上市公司董事会、重大财务和经营决策形成重大影响。

据此，本次交易完成后，上市公司股权控制权和管理层控制权将不会发生变化。

（4）本次重组完成后上市公司主营业务未发生变化

根据前述分析，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，主要由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成后，上市公司可与本次交易标的资产在药品及医疗器械销售方面互相借助渠道及平台优势进一步增强盈利能力。

（5）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

根据前述分析，交易完成后，上市公司股权控制权和管理层控制权均没有发生变更，因此不构成重组上市。上市公司主营业务也未发生变化。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易的安排，上市公司在60个月内实际控制权、主营业务均不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

二、关于标的资产独立性和持续盈利能力

5.预案披露，标的资产子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。请补充披露：（1）冈本公司历次调整供应、销售价格对标的资产盈利的影响；（2）标的资产的经营是否具有独立性，是否具有持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）冈本公司历次调整供应、销售价格对标的资产盈利的影响

（1）历年冈本公司供应价格调整情况

根据万生堂提供的资料显示，报告期内冈本公司仅在2017年8月对安全套产品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，平均价格上调5.5%左右。

（2）报告期内万生堂产品销售价格调整情况

报告期内，万生堂仅在2016年7月对旗下部分产品的销售价格进行过调整，平均涨价幅度为14%左右。

（3）冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响

公司在2015年度、2016年度和2017年1-9月销售毛利率和销售成本率如下所示：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

根据上表可以看出，万生堂产品销售成本占销售收入的比重较小，同时随着消费水平物价的上涨，产品的销售价格也随之上涨。报告期内，冈本公司仅在2017年8月对安全套产品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，平均价格上涨5.5%左右。由此可见，虽然在《经销协议》中万生堂从冈本进货的价格由冈本公司全权决定，但冈本公司调整价格的频率较低，调价幅度较小。而在万生堂的销售端，万生堂在报告期内对部分产品进行过一次价格上调，平均上调幅度为14%左右，显著高于进货价格的调整幅度。由此可见，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响。

（二）标的资产的经营是否具有独立性，是否具有持续盈利能力

（1）标的资产经营具有独立性

万生堂自2004年开始至今已经和冈本公司合作了13年，在此期间冈本公司从未干预或影响万生堂的经营，从历史合作经历来看，万生堂一直以来均保持着经营的独立性。

万生堂于2018年2月5日与冈本公司签署《关于经销协议的补充说明》，冈本销售给经销商的产品价格以协议约定价格清单为依据，冈本仅会因为成本变动和/或市场变化而调整价格。如果发生价格变动，冈本应在价格变动的1个月之前发出相关通知。万生堂具有自主调整销售价格的权利，在变动批发及零售价格前向冈本备案。

万生堂通过线上和线下的直营和经销渠道进行产品的销售，具有完善的销售体系，不存在对单个渠道的重大依赖。

在线下经销商渠道方面，万生堂主要与各区域经销商合作，由于近年来冈本公司产能不足导致产品始终处于供不应求状态，万生堂对经销商的议价能力较强。同时，万生堂对经销商的营销支持力度较大，通过费用和人员支持协助经销商将公司的营销策略落地，市场反应速度较快。考虑到线下经销商数量较多且较为分散，同时万生堂已经与线下经销商合作多年，因此相互关系较为稳定，价格也长期保持平衡。

线下直营渠道方面，万生堂长期与大型商超KA以及连锁便利店和药房等进行深度合作，万生堂渠道维护和管理人员主要从当地进行培养，进行属地化管理，因此在各个区域内的大型商超、连锁便利店和药房的关系较为深入和持久。

在线上渠道方面，万生堂目前已在京东商城和天猫商城开设运营冈本旗舰店，同时向京东自营、天猫超市直营等多个线上渠道开设专营店，还通过部分线上经销商进行分销，实现了线上渠道的全覆盖。同时，万生堂具有专门的营销团队，对市场敏锐度较高，会及时针对市场上消费者当下对产品品种的偏好进行营销方式和组合包装的调整和促销。尤其在目前网络购物程度不断深化，网络购物节的销量不断升高的背景下，万生堂线上销售的渠道具有一定的优势。

经过多年的经营运作，万生堂已经具备了成熟的业务模式，包括：全方位的综合运营、专业化的品牌运营、完整的销售渠道、合理的团队结构和高效的信息化系统。该业务模式的正常运转不存在对实际控制人个人的重大依赖。（下转47版）