茂硕电源科技股份有限公司
第四届董事会2018年第3次临时会议
决议公告
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-026
茂硕电源科技股份有限公司
第四届董事会2018年第3次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会2018年第3次临时会议通知及会议资料已于2018年5月3日以电话等方式通知各位董事。鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意于2018年5月4日召开公司第四届董事会2018年第3次临时会议。会议于2018年5月4以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资的议案》
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2018年5月4日
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2018-027
茂硕电源科技股份有限公司
第四届监事会2018年第3次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会2018年第3次临时会议通知及会议资料已于2018年5月3日以电话等方式通知各位监事。鉴于本次审议事项紧急，经全体监事确认，一致同意于2018年5月4日召开公司第四届监事会2018年第3次临时会议。会议于2018年4月24日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席廖青莲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资的议案》
监事会认为本次投资是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，符合公司内生式增长与外延式发展相结合的发展思路，标的公司是具有良好发展前景的优质跨境出口电商项目，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极推动意义。本次事项是以公司自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2018年5月4日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2018-028
茂硕电源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）近日与幸晓强、深圳前海新秀美电子商务有限公司（以下简称“新秀美”或“标的公司”）及其股东签订了《投资协议》；按照《投资协议》约定的条款及条件，公司拟对标的公司提供总额不超过3,000万元的借款，后续将视情况决定是否将借款形成的债权转为公司股权的方式投资于标的公司。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关规定本次股权回购事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
二、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳前海新秀美电子商务有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、经营范围：在网上从事商贸活动（含限制事项）；电子商务平台的技术开发和运营；箱包、户外活动用品、家居用品、电子产品、办公用品的设计与销售；计算机软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4、营业期限：永续经营
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：2,000万元
7、成立日期：2018年03月01日
8、股权结构：
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三、投资协议的主要内容
1、投资协议的签署主体
甲方：茂硕电源科技股份有限公司
乙方：幸晓强(乙方为丙方的实际控制人)
丙方或标的公司：深圳前海新秀美电子商务有限公司
丁方一：安吉洪鼎投资合伙企业（有限合伙）
丁方二：安吉毕昂投资合伙企业（有限合伙）
丁方三：安吉优垦投资合伙企业（有限合伙）
（丁方一至丁方三合称“丁方”）
2、投资协议的主要内容
（1）甲方基于标的公司的还款能力及标的公司股东、实际控制人的担保，向标的公司提供总额不超过3,000万元的借款，具体金额以实际出借情况为准。
（2）债权转股权：在标的公司录得6个月以上的经营财务数据，根据甲方确认的具有证券从业资格的会计师事务所出具的关于标的公司2018年度的审计报告，经审计的标的公司2018年度合并报表的净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）不低于1,200万元，且符合本协议约定的其他投资先决条件下，甲方有权以债转股和现金增资等方式投资标的公司。
（3）若甲方决定以债转股或现金增资等方式投资标的公司时，甲方将通过包括但不限于现金增资、受让股权等方式取得标的公司不低于51%股权及控制权。
（4）借款的期限：至甲方向标的公司发出债转股通知或不予投资通知之日。
（5）借款用途：标的公司取得借款后全部用于日常经营之需，不得用于与日常经营无关的事项，标的公司股东不得挪用。
（6）借款的偿还：在未达到约定的投资条件且甲方发出不予投资的通知之日起60天内，标的公司一次性向甲方还本付息。逾期偿还的，标的公司应按逾期金额日万分之四向甲方支付违约金。标的公司的借款可提前还款并按实际借款期限及金额向甲方支付借款利息。
若借款期限届满时，甲方选择将对标的公司的债权转为股权的，甲方对标的公司的借款本金及利息一同转为对标的公司的出资。
（7）担保措施：为保障甲方债权安全及甲方利益，乙方和丁方向甲方提供连带责任担保，乙方提供连带责任信用担保，丁方提供连带责任信用担保并以其持有的标的公司股权提供连带责任质押担保。在上述借款担保措施落实后，甲方方向标的公司提供相关借款。
（8）盈利承诺：乙方、丁方为标的公司盈利承诺的责任义务主体。乙方、丁方承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的税后净利润额如下：
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（9）业绩补偿：若标的公司自成立之日起截至各会计年度期末累计实际净利润低于累计承诺数的90%，则触发乙方、丁方的补偿义务，补偿方式如下：
（1）现金补偿：当年应补偿金额=（当年承诺盈利数－当年实际盈利数）÷（承诺期内累计承诺盈利数）×本次投资甲方的投资总额
（2）股份补偿：当期补偿股权比例=（截至当年期末累积承诺盈利数－截至当年期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年的承诺盈利数数总和×甲方持有的股权比例－已补偿股权比例
以上补偿方式由甲方单方选择确定并书面通知乙方、丁方。
（10）投资协议对标的公司关于公司法人治理、同业竞争等相关权利分别进行了约定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，符合公司内生式增长与外延式发展相结合的发展思路，标的公司是具有良好发展前景的优质跨境出口电商项目，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极推动意义。在做好主业，保持竞争优势的同时，多渠道发展，培育新的经济增长点，将企业做大做强。本次事项是以公司自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于深圳前海新秀美电子商务有限公司之投资协议》；
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2018年5月4日
