奥维通信股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2018-015
奥维通信股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年5月4日上午九点三十分在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年4月24日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司对外投资的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司对外投资的公告》。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一八年五月四日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2018-016
奥维通信股份有限公司
关于公司子公司对外投资的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资的议案》，同意公司的全资子公司深圳市奥维通信有限公司（以下简称“深圳奥维”）与自然人李娟签订《股权转让协议》，以自有资金1500万元收购中润亚北珠宝艺术品有限公司（以下简称“目标公司”）30%股权，同时与持有目标公司70%股份的大股东杨东琼签订《股东协议》。
（2）本次对外投资总金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（1）自然人姓名：李娟
身份证号码：11010819810407****
住所：北京市海淀区田村小区6楼
关联关系说明：无关联关系
（1）自然人姓名：杨东琼
身份证号码：51032119620926****
住所：四川省双流县华阳华都大街333号
关联关系说明：无关联关系
三、投资标的的基本情况
（1）目标公司基本情况：
1、公司名称：中润亚北珠宝艺术品有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：北京市朝阳区干杨树甲16号院9号楼1至3层
4、注册资本：5,000万元人民币
5、统一社会信用代码：911101053065863588
6、经营范围：销售珠宝首饰、黄金制品、白银制品（不含银币）、工艺品、家具、日用品、五金交电（不得从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、金属材料、装饰材料（不得从事实体店铺经营）、机械设备、建筑材料（不得从事实体店铺经营）；委托加工金银饰品；承办展览展示活动；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；计算机技术培训（不得面向全国招生）；书法技术培训（不得面向全国招生）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）目标公司主要财务情况
单位：元
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四、相关合同的主要内容
（1）《股权转让协议》主要条款
1、合同双方
转让方（以下简称甲方）：李娟
受让方(以下简称乙方）：深圳市奥维通信有限公司
2、股权转让数额及价款
甲方同意根据本协议所规定的条件以人民币1,500万元将其在目标公司所持有的30%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在目标公司拥有的30%的股权。
3、股权转让价款支付及支付方式
乙方保证依本协议第一条规定的价款，应在本协议签订后3个月内支付给甲方。
4、股权交割及股权变更登记
甲方应在本协议订立后1个月内督促目标公司和协助乙方向工商行政管理部门申请股权转让变更登记，签署、提供与股权转让有关的所有必须文件，并在不违背本协议目的的前提下根据目标公司注册地工商行政管理部门的要求对提供的有关文件进行必要的修改。目标公司在本协议订立后2个月内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
5、债权债务的分担
本协议生效后，乙方按所持在目标公司中股权比例分享利润和分担风险及亏损（不包含转让前该股权应享有和分担的目标公司债权债务）。
6、违约责任
1）任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，赔偿给对方因此遭受的全部经济损失。
2）出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的20%。因此导致受让方无法受让目标股权，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的全部损失。
3）受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为股权转让价款总额的20%。因此造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的全部损失。
4）受让方在本协议生效日之后非依法单方解除协议，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的20%。出让方在本协议生效之后非依法单方解除协议，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的20%。
5）在本协议生效后30日内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本协议。协议解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的全部损失。
7、其他
1）本协议自各方签字或盖章之日起生效。
（2）《股东协议》主要条款
1、合同双方
甲方：深圳市奥维通信有限公司
乙方：杨东琼
2、主要约定
2.1 乙方对标的公司业绩承诺
乙方承诺，标的公司2018年度实现的经审计的净利润数不低于2,000万元。如标的公司2018年度实现的经审计的净利润数不足2,000万元，则乙方应于标的公司2018年审计报告之日出具之日起1个月内向标的公司补偿差额部分。
本协议所述“净利润”指甲乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。
2.2 标的公司的股权转让
本协议签署后，乙方未经甲方同意不得擅自直接或间接转让其持有的标的公司股权，不得擅自作出增加或减少标的公司注册资本的决议。
2.3 乙方的任职期承诺
乙方向甲方保证，乙方作为标的公司未来股东，将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使标的公司的主要经营团队稳定。乙方承诺，自其担任标的公司董事长兼总经理职务之日起，在标的公司任职不少于三年。若乙方违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，同时还应将其取得标的公司70%股权支付对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
若以上乙方保证之项目出现问题导致标的公司需要承担支付责任的，由乙方直接承担支付责任；若支付责任已由甲方或标的公司承担，则甲方或标的公司可向乙方追偿。
五、本次对外投资对公司的影响
本次交易完成后，将加速深圳奥维在珠宝翡翠方面的业务布局，如目标公司股东能顺利完成业绩承诺，在一定程度上会增厚公司未来业绩。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一八年五月四日
