深圳市金证科技股份有限公司
关于2017年度业绩说明会召开情况的公告
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-062
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于2017年度业绩说明会召开情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月4日（星期五）下午15:30-16:30，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台(http://roadshow.sseinfo.com/)召开了2017年度业绩说明会，现将业绩说明会情况公告如下：
一、业绩说明会召开情况
公司已于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2017年度业绩说明会的通知》（公告编号：2018-060）。
2018年5月4日（星期五）下午15:30-16:30，公司董事长赵剑先生、财务负责人周永洪先生、董事会秘书姚震先生出席了本次业绩说明会。在本次业绩说明会上，对公司2017年度经营业绩及利润分配预案等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、交流的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次业绩说明会提出的主要问题及回复整理如下：
1.能否说一下公司怎么看待自己在行业中的地位？
答：您好，公司致力于打造中国金融软件民族品牌，为中国证券软件百分之百国产化、提升民族软件价值做出重要贡献，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，能提供行业内全面的IT服务。公司业务广泛覆盖证券、基金、银行、期货、保险、信托、综合金融、监管机构等领域；同时，以软件技术为优势，带动智慧城市、IT运维等业务迅速发展。谢谢！
2.2017年，公司管理费用为什么出现大幅增长？
答：您好，近年公司业务快速发展，人员规模不断扩大，尤其是研发队伍不断扩大，同时整体工资水平相比去年也有提高。研发费用加大的主要原因是公司基于战略性人才储备的考虑，为保障在新产品、新技术等方面的研发投入，人员队伍有所扩充，并进行了一定幅度的加薪。谢谢！
3.请问金证股份目前股东人数是多少？
答：您好，根据公司2018年第一季度报告显示，截至2018年3月31日，公司股东总数为84,486户。谢谢！
4．曾经赵剑兼着董秘，疏于与中小投资者互动。现在你专职董秘，也没发现与中小投资者互动增多。
答：公司非常重视与广大投资者，特别是中小投资者的互动交流。我平时也会做一些投资者接待工作，非常感谢您对公司的关心，我们今后会加强与投资者的沟通及交流，更好的为投资者服务。谢谢！
5.你好，请问公司入股优品财富的事项现在进展如何？
答：您好，优品财富股份转让及增资事宜已经完成，修订后的章程已提交至深圳市市场监督管理局，并已完成备案工作。谢谢！
6.请问金融IT行业中企业的核心竞争要素是什么？
答：您好，金融IT行业中企业的核心竞争要素越来越集中体现于两个方面：一是产品能力，二是市场能力。产品能力表现为：1）对用户需求的准确把握；2）个性化的服务能力；3）符合未来业务需求的技术架构；4）具备定制化二次开发的功能。市场能力是在销售端的竞争力表现，主要体现在：1）对标杆客户项目的占有率，树立自上而下的市场影响；2）核心IT系统市场占有率；3）对销售团队的人员激励，当同时具备此三方面的优势时，金融IT企业在单个产品模块的市场推广中将具备较大优势。谢谢！
7.2017年度公司为何会出现业绩下滑？
答：您好，2017年，公司2017年实现营业收入422,774.60万元，同比增长15.34%；归属于上市公司股东的净利润13,200.14万元，同比下降43.85%。公司业绩下降的主要原因是公司为抓住市场机会，加大了研发投入，研发人员薪酬等增长等，导致公司管理费用大幅增加。同时公司BT项目基本完工，本金陆续收回，导致BT项目确认的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少。谢谢！
8.请问在年报披露的主营业务中的“商品销售”指的是什么商品？为什么毛利率这么低？
答：您好，“商品销售”是公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司的主营业务，是指大型网络服务器等专用设备分销，该业务属于渠道分销业务，行业内毛利率基本是这种情况。谢谢！
9.未来公司的对外投资会如何布局，专注点在哪？
答：您好，金证股份围绕“回归金融IT”发展战略，希望能在金融IT、金融科技及科技金融等领域寻找具有行业竞争优势且与公司存量业务有一定协同效应的优质标的，以期通过产业投资并购拓宽公司业务产品线、强化公司技术实力、促进业务升级，最终增强公司综合竞争力。同时，公司遵守“审慎风险”原则，不盲目投资。谢谢！
10.你好，我是公司的老股东了，一直关注公司，很想问下公司股价这么低，管理层是否有相应的解决措施？
答：您好，感谢您对公司的持续关注，公司一直专注于主营业务的发展，二级市场的股价波动有很多因素的影响，敬请投资者注意投资风险。谢谢！
11.目前公司主要证券公司客户有哪些？
答：您好，目前使用公司核心交易系统的主要证券公司有银河证券、国泰君安证券、国信证券、中信建投证券、中泰证券、平安证券、安信证券、中投证券等30多家券商。
12．请问公司的定增现在是什么情况？
答：您好，公司非公开发行项目已经完成，募集资金于2017年12月27日到账。本次发行新增股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。谢谢！
13.贵公司员工持股计划即将到期了吧，员工持股股票将如何运作处理？
答：您好，公司将持续关注员工持股计划的进展，并将根据监管部门的相关规定，及时履行信息披露义务。谢谢！
14.公司的毛利率为何那么低？
答：您好，公司在年报中披露的“商品销售”毛利率相对较低，拉低了整体的毛利率。公司软件类的毛利率与行业基本持平。谢谢！
15.公司第一季度的业绩为什么会出现亏损？
答：您好，公司业绩存在一定季节性波动，原因在于公司终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。谢谢！
16.资管新规出台后，公司预计能从中获利多少?
答：您好，新规对各资管细分行业有了进一步的细致、规范、严格的要求，对金融机构的IT治理能力有了更高的要求，长期看会带来一定的市场需求空间。谢谢！
17.关于沪伦通业务，请问贵公司是否已做好了相关技术准备？
答：您好，公司已经做了伦敦方面的交易业务规则研究，目前系统原型已经初步就绪，需要等待交易所颁布详细的业务指引与规范，一旦政策推出，公司可快速响应市场要求。谢谢！
18.请问公司和网联有什么业务合作？
答：您好，公司基于在支付结算领域多年的积累和过硬的技术实力，中标网络支付清算平台建设项目项下控制中心技术服务采购项目(即网联平台总控中心项目)，成为该项目的软件服务供应商。公司为该项目提供相应的软件开发、测试、维护等工作。 谢谢！
19.请问2017年贵公司现金分红的情况如何？
答：您好，2017年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润7,527.24万元为基数，提取10%的法定盈余公积金752.72万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，母公司未分配的利润为37,369.75万元。公司以当前总股本853,210,484股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.31元(含税),共计派发现金股利2,644.95万元。谢谢！
20.您好，请问今年的年度股东大会什么时候召开？
答：您好，公司2017年年度股东大会将于2018年5月11日召开，欢迎您的参与，谢谢！
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一八年五月四日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-063
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于公司重大资产购买盈利
预测实现情况说明及致歉的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年以现金方式向刘琦等15名交易对方购买其合计持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”、“标的资产”）100%的股权。联龙博通2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,582.52万元，未达到评估报告预测净利润数的80%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对联龙博通2017年度盈利预测及业绩承诺完成情况说明如下：
一、本次交易概况、资产过户及现金对价支付情况
2015年10月14日，公司召开第五届董事会2015年第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议〉和〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。2015年11月6日，公司召开2015年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。
联龙博通于2015年12月办理完毕股权过户的工商变更手续，成为公司的全资子公司。
截至2017年12月31日，公司根据本次交易协议的约定已向刘琦等15名交易对方支付基本对价款3.24亿元，浮动对价款4,083.40万元，合计36,483.40万元。
二、评估报告预测业绩及交易对方承诺业绩情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》及说明（以下简称“评估报告”），天健兴业采取收益法预测联龙博通2015年度、2016年度、2017年度净利润数，以及公司和刘琦等15名交易双方签订的《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：
单位：万元
■
如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，刘琦等15名交易对方将依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。
三、2017年度盈利承诺完成情况
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697号），联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：
单位：万元
■
2017年度，联龙博通实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,582.52万元，实际盈利较基本对价对应的业绩承诺完成率为103.84%，较评估报告预测净利润数完成率为79.92%。
联龙博通2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润累计为8,940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较评估报告2015年至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。
四、2017年实际盈利未达到评估报告预测净利润80%的主要原因
受行业市场竞争、客户项目结算周期等因素影响，联龙博通2017年度利润增长未及预期，具体原因如下：
1、受互联网营销竞争日趋激烈的影响，联龙博通互联网营销平台服务中的微银行及电子商务平台业务发展未及预期，2017年度互联网营销平台服务收入较同期下降706.81万元，下降幅度为52.33%，未能持续增长。
2、联龙博通IT开发服务主要面向国有大型银行，受客户决策程序和其采购习惯影响，项目在合同审批、签署、验收、结算和回款等环节审批流程较长，导致部分IT开发项目收入未能在当期确认。
受上述综合因素影响，2017年度联龙博通实际盈利为评估报告预测净利润的79.92%，未达到评估报告预测净利润的80%。
五、减值补偿情况
联龙博通截至2017年末累计实际盈利数已超过《盈利补偿协议》约定的截至2017年末累计基本对价承诺盈利数，交易对方无须承担相应的补偿义务。
依据《盈利补偿协议》的约定，公司将在盈利承诺期间届满之日起6个月内，视情况聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如公司就收购联龙博通股权支付的累计净对价大于联龙博通股权期末估值，则交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定以现金方式另行向公司进行补偿。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0442号《深圳市金证科技股份有限公司拟对全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司进行减值测试项目资产评估报告》，截至2017年12月31日，联龙博通股东全部权益价值为46,021.93万元。截至2017年12月31日，公司已支付刘琦等15名交易对方对价款36,483.40万元，预计还将支付第四期基本对价款3,600万元，第二期浮动对价款1,481.60万元，合计对价41,565万元。因此，截至2017年12月31日未触及《盈利补偿协议》约定的减值补偿条款。
六、致歉声明
针对2017年标的资产实际盈利未达到评估报告预测净利润80%的情况，公司董事长、总裁对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
2018年公司将积极推动战略规划落地实施，夯实发展基础，促进内部融合，强化风险控制，提升核心竞争力，努力保持公司持续健康发展。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一八年五月四日
