山东新华锦国际股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-020

山东新华锦国际股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、公司明确本次重组终止后一个月内不再筹划重大事项，前述“重大事项”包括但不限于：①不以筹划重大资产重组为由申请股票及衍生产品停牌；②不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；③不与潜在重组方接触和谈判；④不接受涉及上市公司重大资产重组的调研；⑤不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

2、公司在投资者说明会中提及的“将择机通过外延式收购实现公司多元化发展”，目前没有明确的收购标的及收购计划。

3、目前公司控股股东及董监高没有增持公司股份的计划。

根据上海证券交易所有关规定，为维护广大投资者利益，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月3日10：30—11：30在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。就公司终止重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者说明会召开情况公告如下：

一、本次说明会的召开情况

公司董事长张建华先生，副总裁兼董秘盛强女士，财务总监禹晶女士及独立财务顾问的代表出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、投资者问：你好，公司本次重组终止后是告一段落还是继续考虑重组一事？

答复：您好！本次重大资产重组终止后，根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，本次重组终止后一个月内公司不再筹划重大事项。未来公司将按照外贸主业转型升级和大健康产业的双主业发展战略，运用投资、并购、合作等多种方式来做大做强养老医疗板块和跨境电商板块，也将择机通过外延式收购实现公司多元化发展。

2、投资者问：收购招金期货部分股权是出于什么原因？与公司的现有业务或战略规划有什么联系？

答复：近年来期货服务实体经济的国家政策利好初现，期货新品种上市步伐加快，如白糖期权、豆粕期权作为首批商品期权率先问世后，棉纱期货、苹果期货也相继挂牌交易。

公司长年耕耘国际贸易，深刻理解贸易领域与金融领域有益结合的巨大发展前景，公司坚信期货行业的发展机遇必将促成公司进出口跨境电商业务的大发展，因而切入期货领域不仅符合上市公司未来向综合国际贸易商发展的愿景，也有利于在公司运用期货品种交易来实现国际贸易进出口领域内的多元化发展。

3、投资者问：请问公司增资招金期货相关监管部门的审批情况，是否存在审批不通过的情况？

答复：根据《期货公司管理办法》第十七条规定，招金期货此次增资需要经期货公司住所地中国证监会派出机构批准；根据国务院《期货交易管理条例》第十九条规定，招金期货此次增资需国务院期货监督管理机构审批。

招金期货在2018年3月22日完成增资的股东大会后，立刻按行政许可管理办法向山东省证监局提报了增资审批的申请，省证监局答复需要就招金期货此次增资事宜所涉及的行政审批问题请示证监会。截止到目前，尚未得到山东省证监局的明确答复。

4、投资者问：公司为什么以126.79万元收购该日本医疗法人机构？这是否意味着公司会很快并购实际的养老医疗标的？为什么首先选择并购日本的标的？

答复：目前大健康（养老+医疗）产业为公司双主业发展方向之一，2016年与日本知名养老企业合资成立山东新华锦长生养老运营公司专业从事养老咨询及养老运营管理业务，目前正稳步推进。为探索上市公司未来的医养结合产业思路，也为适应新华锦集团未来的青岛国际健康生态城建成后对养老运营服务以及高端医疗康复方面的巨大需求，公司计划参与未来并购日本专业医疗机构、医护培训机构、养老机构等。公司与日本养老机构已合作多年，熟悉和了解日本商业文化，在对日本多年进出口贸易和对日本养老机构多年合作的背景下，公司一直在探讨并购境外养老及医疗机构的机会，由于公司对日本的商业文化和商业环境有着较深刻的理解，故在境外医疗法人并购上公司优先选择日本标的。

本次收购日本TOMONIYIKIRU会的投资主体是公司下属的香港全资子公司——香港华晟，通过先收购该一般医疗法人的经营权，再通过该医疗法人收购未来的日本实体医疗机构、养老机构、培训机构，相较于公司直接并购日本实体标的，将避开日本政府的相关前置审核，缩短收购进程，有利于公司快速推进境外并购。

5、投资者问：日本养老模式会不会有水土不服的问题？公司是否考虑并购国内的养老医疗产业标的？

答复：公司是经过长期调研之后才选择了日本养老模式，并且已经在青岛进行了实践。2012年，新华锦集团与日本长乐国际投资株式会社（日本长乐）合资组建新华锦国际颐养中心——长乐居养老院，运营数年已成为山东省高端养老品牌企业。2016年初，公司与日本长乐合资设立了山东新华锦长生养老运营有限公司（长生运营），2017年长生运营开始受托管理长乐居养老公寓。长乐居经营情况良好，长生运营也积累了一定的经验。

除了日本养老产业标的，公司一直在考察国内外从事养老运营、养老咨询、养老培训等业务的合作项目，目前对养老业务主要采取轻资产运营模式和长期租赁物业模式。

6、投资者问：公司的跨境电商业务的规划是什么？将采用哪些方式实现？

答复：2017年公司参与投资设立了电商产业并购基金，是落实公司巩固国际贸易主业发展跨境电商战略规划的重要举措。

公司计划通过并购基金收购一些内控规范、盈利模式健康的标的，通过与这些标的公司开展业务协作和资源整合来扩大其业务规模。对已经产生稳定利润的企业优先考虑由上市公司直接收购；对利润具有一定不确定性的，考虑由并购基金先行收购，成熟后再并入上市公司。

同时公司也考虑招聘或收购跨境电商的运营团队、技术团队，通过内部孵化的方式，将跨境电商业务新业态新模式与原有的传统发制品、纺织服装等出口贸易进行整合，优化公司传统出口业务布局，发挥跨境电商与公司现有业务协同效应，增加新的利润增长点，从而提升公司综合竞争实力。

7、投资者问：公司前两次重组失败都是涉及跨境电商，公司在跨境电商方面是否还继续考虑并购新的标的？

答复：公司自确立了并购跨境电商策略以来，始终坚持这个方向，2017年公司和新华锦集团共同发起跨境电商并购基金，并陆续考察一些项目，预计部分项目经过一到两年孵化将注入公司。

根据大数据比对以及近期国内外形势，公司在跨境电商及国际贸易板块上将会加大进口贸易的力度。在进口产品中由于日本、韩国的消费品深受中国消费者欢迎，公司计划在发展出口电商业务的同时，也会大力发展进口电商业务，即利用公司多年积累的对日韩国际贸易的优势以及在日本、韩国等国家的商业渠道和网络资源，加大对日韩进口电商的业务合作。

8、投资者问：公司控股股东股权质押比例达到98.90%，复牌后是否存在股价持续下跌，导致平仓，进而导致公司实际控制人变更的风险？

答复：您好！公司控股股东鲁锦集团质押的公司股份目前不存在平仓风险，上述质押股份行为不会导致其实际控制权的变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响。控股股东鲁锦集团资信状况良好，经营业务正常，对上市公司主业经营及未来发展充满信心。

9、投资者问：公司在2月初二级市场表现不佳时选择停牌，复牌后是否存在补跌的风险？

答复：您好！公司股价走势受二级市场多种因素影响，公司无法对股票价格做出相关的预测。但是公司会积极做好现有主业的经营工作，通过内生式增长和外延式并购相结合的方式持续推动更多的产业发展机会，不断提升企业投资价值，保持公司的可持续发展，保护中小投资者利益，实现所有股东利益最大化。同时提请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

10、投资者问：请问近期美国发动的贸易战是否会对公司业务造成影响？

答复：您好！近期持续升温的中美贸易战未影响公司的经营，美国对中国贸易战中的产品清单里没有发制品和纺织服装品类，公司2018年一季度营业收入增长8.33%，主要是由于对外出口收入增长所致。

11、投资者问：控股股东在2017年增持了公司股份，请问2018年控股股东、董监高，是否有增持公司股份的计划？

答复：您好！公司控股股东以及全体董监高对公司未来发展充满信心，目前公司控股股东及董监高暂无增持公司股份的计划，若有相关计划，公司将及时公布。

12、投资者问：你好，请问根据公司一季度报显示，公司在营业收入同期出现增长的情况下，净利润却同期下滑，什么原因？

答复：您好！公司2018年一季度出口收入稳步增长，营业收入较去年同期增长8.33%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降6.24%，净利润下滑主要系人民币升值，公司及子公司汇兑损失增加以及短期借款较年初增加，利息支出增加导致的财务费用增加所致。

13、投资者问：根据公告，此次收购其实是很小型的，不构成重大资产重组，那请问为什么2月5日的停牌公告可以是“重大资产重组”？当初上交所没有做尽调？还是贵司诚信存在严重问题？

答复：您好！公司本次重组不构成重大资产重组，是由于公司就招金期货的估值及交易对价等事项与个别股东进行了多次沟通和协商，但在估值问题上分歧较大，难以达成一致，为维护全体股东及公司利益，经过慎重考虑并经公司董事会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组，转为对外投资。

本次停牌重组3个月过程中，公司严格按《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》与标的公司的各股东进行了充分协商沟通，对标的公司进行了法律核查、一年一期财务审计、资产评估等必要程序。由于本次重组涉及与多个交易对手的多轮谈判，各方诉求不一、多方利益平衡难度较大。针对重组过程中存在的多种困难，公司与标的公司以及标的公司主要股东一起不断努力协商和解决。

本次收购虽然未达到重大资产重组，但最终就标的公司的部分股权收购有了实质进展，即签署了受让19.0858%股权的协议。

公司及管理层在重组过程中已勤勉尽责，并及时进行阶段性进展公告和相关风险提示。公司一直秉承“正直做人、用心做事”的企业文化，合法经营，规范运作。

14、投资者问：公司的大健康（养老+医疗）业务的战略规划？打算采用哪些方式实现？

答复：大健康（养老和医疗）板块将继续通过轻资产运营模式搭建和完善养老服务体系的管理平台，继续借助日本高端养老品牌的优势积极探索失智失能老人的医养服务和护理人才的培养，拓展老年康复业务，同时，公司也将探讨国内以长期租赁物业的商业模式开展养老业务，向老年人服务与护理模式的开发、接受养老服务机构的委托运营与代理业务、老年人福祉事业等全产业链的业务拓展。

15、投资者问：你好，证监会要求上市公司落实对中小投资者的投资保护，请问公司有什么具体措施，2017年的分红什么时候到位？

答复：您好！公司已在2017年年报中公布了现金分红预案。这是公司多年来首次达到分红条件下的现金分红，分红比例达到30.56%，符合公司章程分红条件。详见2017年年报及2017年度股东大会决议公告对此事项的详细说明。上述分红将2018年6月底前实施完毕。

关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。

感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2018年5月5日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-021

山东新华锦国际股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司终止筹划重大资产重组的议案》，并于2018年4月28披露了《山东新华锦国际股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告》。

2018年5月3日上午10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司于2018年5月5日披露的《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-020）。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年5月7日开市起复牌。

公司承诺自披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示感谢。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注公告，理性投资，注意风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2018年5月5日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-022

山东新华锦国际股份有限公司

关于控股股东部分股份解除

质押及再次质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的通知，鲁锦集团将其持有的本公司部分股票解除质押并再行质押，现将有关情况公告如下：

一、部分股份解除质押情况

鲁锦集团将原质押给兴业银行股份有限公司青岛分行的1500万股无限售流通股解除质押，该手续已于2018年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

此次解除质押无限售流通股为1500万股，占本公司总股本的3.99%。此次股份解除质押后鲁锦集团剩余质押股份数量为16850万股，占鲁锦集团持股总数量的90.82%，占本公司总股本的44.81%。

二、股份再次质押具体情况

2018年5月3日，鲁锦集团将持有的本公司无限售流通股1500万股再次质押给兴业银行股份有限公司青岛分行，该质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，质押期限为三年。此次质押的股份占本公司总股本的3.99%。

截止本公告日，鲁锦集团共持有本公司股票185,532,352股，占本公司总股本的49.34%，其中已质押股份合计183,500,000股，占鲁锦集团持股总数量的98.90%，占本公司总股本的48.80%。

三、股份质押情况说明

1、股份质押的目的

本次股份质押系鲁锦集团向银行申请流动资金借款提供质押担保。

2、资金偿还能力及相关安排

鲁锦集团资信状况良好，股权质押融资的还款来源包括鲁锦集团的营业收入、营业利润、投资收益等，具备资金偿还能力。

3、可能引发的风险及应对措施

公司股票价格若下跌等导致履约保障不足，触及预警线、平仓线的，鲁锦集团将会采取补充抵押及质押、追加保证金、提前还款等措施应对风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

2018年5月5日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-023

山东新华锦国际股份有限公司

关于签订新材料产业并购基金

合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

●本次签署的框架协议为协议各方的意向性框架约定，关于本并购基金的具体事宜以后续经各方内部审批通过后的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

●公司本次投资金额为400万，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，且占该并购基金一期2.5亿规模的比例不到2%，投资金额较小，对上市公司的影响有限。

●截止目前该并购基金尚未有明确投资标的意向。

2018年5月4日，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）与山东新华锦投资控股有限公司（以下简称“新华锦投资控股”）、深圳前海瑞翔投资管理有限公司（以下简称“瑞翔投资”）签订新材料产业并购基金合作框架协议，拟共同发起设立新材料产业并购基金。公司将借助资本市场与专业投资机构资源优势，在新能源电池以及碳材料行业上下游领域内寻找优质投资机会。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、关联方介绍

企业名称：山东新华锦投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币25,500万元

法定代表人：张建华

成立日期：2010年10月15日

住所：青岛市市北区富源一路25号

经营范围：对外投资、企业管理与咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关联关系说明：新华锦投资控股是本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的母公司新华锦集团有限公司的全资子公司，是本公司的关联方。

主要财务指标：截至2017年12月31日，新华锦投资控股总资产43,037.04万元，净资产27,077.44万元，营业收入15,521.16万元，净利润4,251.85万元。（经审计后数据）

2、非关联方介绍

企业名称：深圳前海瑞翔投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：易新文

注册资本：5000万元

成立时间：2015年8月13日

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资质情况：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编号为P1023354 。

主要财务指标：截至2017年12月31日，瑞翔投资总资产1,821万元，净资产1,273万元，营业收入228万元，净利润488万元。（经审计后数据）。

二、框架合作协议主要内容

（一）合作背景与目标

国务院2016年发布“十三五”科技创新专项规划中提出重点发展以石墨烯为代表的先进碳材料；科技部2017年5月发布“十三五”科技创新专项规划中提出重点发展领域内包含石墨烯碳材料技术。鉴于新华锦集团有向碳材料等新兴材料行业发展的规划，公司拟通过和新华锦集团下属关联公司共同设立新材料产业并购基金来投资石墨新材料领域，公司参与新材料产业并购基金，目的是在实现主业不断发展的同时也能获得资本增值收益。

（二）框架协议主要内容

1、基金规模

经友好协商，各方将合作设立青岛新华锦瑞翔新材料投资合伙企业(有限合伙)

（暂命名，以最终设立并通过工商核准的名称为准），基金总规模10亿，一期2.5亿元。其中，公司拟出资400万，瑞翔投资拟出资100万，新华锦投资控股拟出资15,000万元，剩余出资由基金管理人和普通合伙人依法合规的向合格投资人募集。

2、基金的管理

基金管理人：基金由瑞翔投资担任基金管理人，具体负责基金设立、募资，承担在中国证券投资基金业协会的基金备案、信息披露等义务，确保基金规范、合法、合规运作；

基金由瑞翔投资、本公司指定关联方共同担任普通合伙人，共同对基金债务承担无限连带责任，由本公司指定关联方担任执行事务合伙人，负责基金运营日常事务的管理；

基金托管：基金由具备基金托管资质的商业银行托管，以确保资金资产的安全。

3、基金投资方向

基金成立后的一期2.5亿将优先投资于优质的石墨矿及碳材料深加工项目或碳材料技术应用项目。

4、主要退出方式

基金投资形成的股权或项目可以通过上市公司、股权转让、原股东回购及清算等多种方式退出，在同等收购条件下，公司对被投资企业具有优先收购权。

5、其他约定

本协议是各方为开展后续合作初步达成的合作原则，各方承诺将按照本协议确定的基本原则，秉承诚实守信、互惠互利原则进行后续磋商，各自具体权利义务将在最终签署协议中明确约定。如在后续磋商过程中，无法就合作细节问题达成共识或由于其他投资人的要求各方合作无法达成，则本框架协议自行终止，各方互不承担违约责任。

三、签订协议履行的审议决策程序

本次关联交易的投资金额为400万，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据章程规定，不需要提交董事会、股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续签署正式协议等相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

四、对上市公司的影响

公司本次参与设立新材料产业并购基金，将拓宽公司投资方向，与集团共同在新材料资源领域进行收购兼并，同时获得投资收益，对公司盈利能力将产生积极影响。

公司本次投资金额仅为400万，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，且占本次并购基金一期2.5亿规模的比例不到2%，投资金额较小，对上市公司的影响有限。

五、可能存在的风险

1、项目实施风险：本次签署框架协议尚待进一步协商具体合作条款、实施过程中尚存在不确定性。

2、流动性风险：基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资可能存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、外部环境风险：基金在投资过程中将受宏观经济政策变化、行业周期波动、投资标的公司所处行业政策变化等多种因素影响，如果因上述风险导致投资标的无法按经基金充分论证后投资计划进行投资和管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

对于基金设立及业务开展过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

2018年5月5日