深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-062

深圳市金新农科技股份有限公司

第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第十五次（临时）会议于2018年5月1日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年5月4日（星期五）在光明新区金新农大厦会议室以现场与视频通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，具体如下：

1、拟用于回购的金额以及资金来源

拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元。用于回购的资金来源为公司的自有资金。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含11元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：在不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币11元/股（含11元/股）的条件下，预计回购股份不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、回购股份的实施期限

公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年5月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司独立董事对此议案进行了审核并发表了明确同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案及上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。

为保证本次回购股份的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整

（二）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（三）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；

（四）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（五）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（六）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（七）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司

董事会

二O一八年五月四日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-063

深圳市金新农科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）拟以自有资金不低于10,000万元且不高于15,000万元以集中竞价交易方式回购公司股份并注销。回购价格不超过11元/股（含11元/股），预计可回购股份不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

2、相关风险提示：本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司基于对未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，于2018年5月4日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司计划以自有资金不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购预案已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过；

2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

1、回购股份的目的和用途

近年来，公司通过收购兼并、战略合作等多种方式，不断延伸公司产业链，逐渐打通饲料、生猪养殖、动保、生物医药、食品、互联网等产业链；大力发展饲料、生猪养殖业务，通过不断提升科技创新能力，逐步强化品牌建设和客户市场开拓，持续完善产业链和产业布局，公司市场竞争力得到有效提升，公司业务规模和盈利能力得以持续提高。

近期，受外部市场等多种因素影响公司股价处于低位，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，与公司本身的实际价值出现较大背离。基于对公司基本面的判断，以及对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份。公司旨在通过制定本股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

2、拟用于回购的金额以及资金来源

拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元。用于回购的资金来源为公司的自有资金。

3、拟回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含11元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

4、拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：在不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币11元/股（含11元/股）的条件下，预计回购股份不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。

6、回购股份的实施期限

公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。

8、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购金额人民币15,000万元，回购价格11元/股测算，则最大回购数量约为1,363.63万股，占公司总股本为3.58%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

■

9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产 425,868.08万元、净资产 182,299.05万元、流动资产190,962.20万元、总负债220,922.54万元，合并口径下的货币资金为 96,416.98万元。

本次回购股份资金总额不高于人民币15,000万元，根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为15,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

10、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

■

除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、其他高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整

（二）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（三）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；

（四）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（五）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（六）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（七）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、独立董事意见

1、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司基于对公司基本面的判断及对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有助于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施；

2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议

2、独立董事关于公司回购股份的独立意见

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司

董事会

二O一八年五月四日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-064

深圳市金新农科技股份有限公司

关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开

公司2017年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日发布了《关于召开公司2017年度股东大会的通知》，定于2018年5月15日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见2018年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年5月4日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，这两项议案尚需提交股东大会审议，详见2018年5月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同日，公司持股3%以上股份的股东陈俊海先生、蔡长兴先生从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将上述议案作为新增临时提案提交公司2017年度股东大会一并审议。

截止公告日，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司股份总数的4.01%，蔡长兴先生持有公司25,834,730股股份，占公司股份总数的6.79%，持股比例均超过3%。陈俊海先生、蔡长兴先生具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会有关事项补充通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2017年度股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2018年5月15日下午 14:00

2、网络投票时间：2018年5月14日至 2018年5月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月15日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月10日。

（七）出席对象：

1、截止2018年5月10日（星期四）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦。

二、会议审议事项

议案1：审议《2017年度董事会工作报告》

议案2：审议《2017年度监事会工作报告》

议案3：审议《2017年度报告全文及其摘要》

议案4：审议《2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告》

议案5：审议《2017年度利润分配方案》

议案6：审议《2017年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

议案7：审议《关于续聘外部审计机构的议案》

议案8：审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》（各子议案需逐项审议）

8.1拟用于回购的金额以及资金来源

8.2拟回购股份的价格

8.3拟回购股份的方式

8.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

8.5回购股份的实施期限

8.6决议的有效期

议案9：审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

除审议上述事项外，本次股东大会还将听取独立董事作《独立董事2017年度述职报告》。

以上议案1、议案3-7已经公司 2018年 4 月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，议案2-7已经公司2018年4月22日召开的第四届监事会第十次会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年 4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

以上议案8-9已经公司2018年5月4日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2018年 5月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

以上议案8-9需要以特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

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四、会议登记事项

1、登记时间：2018年5月14日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年5月14日下午4：00送达）。

2、登记办法：

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2018年5月14日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

4、登记联系人及联系方式

联系人：翟卫兵 冯青霞

电 话：0755-27166108 传 真：0755-27166396

邮箱：jxntech@163.com

5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《第四届董事会第十四次会议决议》

2、《第四届监事会第十次会议决议》

3、《第四届董事会第十五次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年五月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362548

2、投票简称：金新投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日下午3：00，结束时间为2018年5月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市金新农科技股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日