(上接122版)

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2、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，屏小样在本次交易中取得的上市公司股份，分三批解禁，分别解禁30%、30%和40%，具体解锁时间如下：

第一次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满12 个月之后，标的公司2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

第二次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满24个月之后，标的公司2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

第三次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满36个月之后，标的公司2020 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。

若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则上述解锁时间应根据业绩补偿方的利润补偿期间的调整作相应调整。

本次交易完成后，因梦舟股份送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（二）募集配套资金安排

公司拟向包含船山传媒在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、本次募集配套资金的发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包含船山传媒在内不超过10名特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。

3、发行价格、定价基准日、定价依据和发行数量

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开募集配套资金的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司拟发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即353,918,711股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

船山传媒同意认购不低于本次发行股份募集配套资金最终发行数量的70%。

4、锁定期

本次非公开发行完成后，船山传媒认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。

5、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付现金对价和支付中介机构费用，分别为18,146.38万元和1,853.62万元。

四、标的资产的预估作价

（一）预估情况

交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。

以2018年3月31日为评估基准日，北京中天衡平国际资产评估有限公司对梵雅文化100%股权的初步预估结果为45,262.36万元，较经审计净资产（合并口径）增值40,637.86万元，增值率为878.75%。根据《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，参考预估结果，经交易双方友好协商，梵雅文化94.4046%股权的交易价格为41,538.02万元（按照梵雅文化整体股权作价44,000万元×94.4046%确定）。如评估报告出具后，标的资产100%股权的评估值低于44,000万元，交易对方同意根据梵雅文化100%股权的评估值乘以各自持有标的资产的股权比例作为交易对方各自最终的交易价格。

目前审计和评估工作仍在进行中，梵雅文化经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》等后续文件中予以披露。

（二）相关盈利承诺及业绩补偿、减值测试

1、承诺期限

2018-2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。

2、业绩承诺方

本次业绩承诺方为全部交易对方。

3、承诺业绩

各方承诺：梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。

4、业绩补偿

若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，梵雅文化当期业绩承诺完成率未达到100%的，梦舟股份应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩补偿方，屏小样应在接到梦舟股份通知后的二个月内优先以其在本次交易中所取得的股份向梦舟股份进行补偿，不足部分以现金补偿；其他交易对方应在接到梦舟股份通知后的30日内直接以现金方式进行补偿。

当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

当期业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润/截至当期累计承诺净利润

补偿按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×梦舟股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中梦舟股份发行股份购买资产项下的股份发行价格，屏小样所持股份不足以补偿的，由屏小样以等额现金方式补足。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，屏小样有义务根据以上相关约定协助上市公司履行相应股份回购工作。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上利润数均为扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润。

现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额。

对于补偿义务交易对方按照其签署协议时持有梵雅文化的股权比例进行分摊。

5、减值测试与补偿

在业绩承诺期届满时，如梵雅文化2018年、2019年及2020年累计业绩承诺金额完成率未达到100%，梦舟股份将对梵雅文化进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照与本次交易时相同的评估方法对梵雅文化进行减值测试，在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。

如果梵雅文化期末减值额的94.4046%大于业绩补偿累计补偿金额的，则期末减值额的94.4046%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由交易各方按照其补偿比例向梦舟股份承担相应的补偿义务。

屏小样的补偿方式为股份及现金补偿，若在本次交易中屏小样认购的股份不足补偿，则不足部分由屏小样以现金补偿。

若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，梦舟股份的主营业务为铜及铜合金带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售以及影视制作和发行、版权开发与转让、影视投资、衍生品销售及再授权业务等。梦舟股份主要收入和利润来源为铜基合金材料、辐照特种电缆的销售和影视产品相关权益转让。

2015年，梦舟股份收购西安梦舟100%股权，增加了电视剧的制作和发行业务，形成了铜加工和影视传媒的双主业格局。2017年，西安梦舟出资人民币 8.75 亿元受让梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视文化传播（北京）有限公司，在双主业发展道路上迈出重要一步。为保证影视传媒板块业务能够稳步发展，公司目前对影视传媒板块的业务采取主导投资制作和合作发行，以及与业内优秀合作伙伴共同投资影视剧项目，采取保底+分成模式，即在保证投资本金的基础上追求相关项目的增值收益。

梵雅文化主要从事自有广告媒体经营和广告媒体代理业务。在自有广告媒体经营业务中，梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商，主要以直销模式获取广告主或广告代理公司客户，并利用在万达影城及其他影院铺设的82寸LED广告屏为客户发布广告；在广告媒体代理业务中，梵雅文化作为广告媒体代理商获取优质的户外广告媒体的经营权，同时以直销模式获取广告主或广告代理公司客户，利用获取的户外广告媒体为客户发布户外广告。

本次交易完成后，梦舟股份将持有梵雅文化94.4046%的股权，梵雅文化成为梦舟股份的控股子公司。梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商，与上游万达影院、下游广汽等广告业主建立了良好且稳固的合作关系，将为梦舟股份影视业务的宣传与发行、排片、引入广告资源起到积极的促进作用，提升梦舟股份影视业务的盈利能力。梦舟股份现有的影视资源和团队也将为梵雅文化正在开拓的创意内容制作业务以及“屏小样”IP资源推广等提供全方位的支持。因此，通过注入具有一定竞争优势、具备较好盈利能力的广告媒体经营及代理业务，梦舟股份将进一步扩大在国内影视文化行业的布局，逐步拓展相关行业领域的市场机遇和业务资源；同时通过丰富业务板块，推动未来持续盈利能力的提升。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，梵雅文化将成为上市公司子公司，纳入合并范围。上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套融资的情况，按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：

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注：本次交易前后的股东持股情况系根据梦舟股份本次重组停牌前公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。

本次交易前，公司总股本为1,769,593,555股，船山传媒持有公司股份176,959,400股，占公司总股本的10.00%，为公司控股股东。冯青青持有船山传媒唯一股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司90%股权，为公司实际控制人。

公司预计本次发行股份69,411,394股，按照预估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后船山传媒持有公司股份比例为9.62%，仍为公司控股股东，冯青青仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成重组上市。

本次交易完成后，上市公司总股本将从1,769,593,555股增至1,839,004,949股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2018年5月4日，梦舟股份第七届董事会第三十次会议审议通过了本预案和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2018年5月4日，公司与屏小样、刘帆等交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2018年5月4日，公司与船山传媒签署了附条件生效的《股份认购合同》。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

3、标的公司已履行的决策程序

2018年5月4日，梵雅文化召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了梵雅文化股票附条件申请从股转系统终止挂牌、公司性质变更为有限责任公司的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、在本次重大资产重组交易方案提交梦舟股份第二次董事会审议前，梵雅文化需召开股东大会审议梵雅文化股票附条件申请从股转系统终止挂牌、公司性质变更为有限责任公司的议案。

2、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

5、其他可能的批准程序。

在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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八、本次重组的原则性意见

根据公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：“若本人/本公司持有上市公司股份的，本人/本公司承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本公司无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”

十、公司股票的停复牌安排

公司股票自2018年2月5日起因筹划重大事项停牌，自2018年2月10日起因重大资产重组事项连续停牌。2018年5月4日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2018年5月5日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、其他需要投资者重点关注的事项

（一）本次重组对中小投资者权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露的义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

2、严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

3、本次发行股份锁定期限承诺

有关本次发行股份锁定期限的承诺安排，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

4、关于业绩承诺补偿的安排

有关本次交易业绩承诺安排，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）梵雅文化后续安排

1、梵雅文化股票从股转系统终止挂牌及公司性质变更

2018年5月4日，梵雅文化召开第一届第二十二次董事会，审议通过了的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意本次交易获得证监会审核通过后，梵雅文化向股转公司提出终止挂牌申请，及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项，终止挂牌后将公司形式变更为有限责任公司。该议案尚待梵雅文化2018年第三次临时股东大会审议通过。

根据已签署的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方确保在资产交割日之前完成对梵雅文化除较交易对手外的其他股东持有的梵雅文化股份的收购，完成梵雅文化在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序，完成将梵雅文化改制为有限责任公司，且不存在影响交割的其他情形，包括但不限于交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对手负责解除标的资产的各种资产转让限制。

2、收购剩余股份的安排

（1）未购买梵雅文化剩余股份的股东持股情况

本次交易中上市公司拟收购屏小样等7名股东合计所持梵雅文化94.4046%股权，未购买的股份比例为5.5954%。根据中登公司提供的股东名册，截至2018年4月20日，上述未收购股份的股东持股情况如下：

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上述未作为交易对方的梵雅文化股东中，中泰证券、国海证券、九州证券均曾为梵雅文化的做市商。

（2）本次交易双方拟就梵雅文化剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况

为了保护异议股东及中小股东的利益，梵雅文化实际控制人刘帆作出承诺：

“一、本人或本人指定的第三方有意向于终止挂牌后通过现金方式收购中泰证券、国海证券、九州证券及深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金所持有的梵雅文化股份，收购价格为本次交易中梵雅文化的每股同等价格。

二、自本人受让剩余股份之日起至梦舟股份就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，梦舟股份有权按照本人向中泰证券、国海证券、九州证券及深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金受让剩余股份的价格，受让本人持有的梵雅文化5.5954%的股份。

三、自本人受让剩余股份之日起至梦舟股份就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，本人不会将所持该等5.5954%的股份转让给除梦舟股份之外的任何第三方，不会以股权质押、转让股权收益等方式对上述股份设置权利限制。

四、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本人将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”

对于刘帆在履行承诺之后所取得的梵雅文化剩余5.5954%股份，梦舟股份出具承诺如下：

“一、如刘帆根据承诺取得梵雅文化剩余5.5954%的股份，梦舟股份将在取得中国证监会核准通过梦舟股份本次交易申请至梦舟股份就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中梵雅文化的每股同等价格收购剩余股份。

二、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。”

截至2018年5月4日，刘帆尚未与中泰证券、国海证券、九州证券、深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金签署正式的股份转让协议。

（三）标的资产的审计、评估工作安排及待补充披露的信息提示

本次交易已经公司第七届第三十次董事会审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露重组报告书（草案）及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案摘要披露的相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，请投资者审慎使用。

（四）本次重组相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况

本次交易的标的公司梵雅文化最近36个内不存在申请IPO的情形。

最近36个月内梦舟股份曾筹划两次重大资产重组，具体如下：

鑫科材料于2016年11月4日公布《重大资产购买预案》，鑫科材料拟以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为本次收购主体，以现金方式收购标的企业Midnight Investments L.P.的80%出资权益。2016年12月21日，根据鑫科材料发布的《终止重大资产重组》公告，由于交易对方未能积极配合完成该次重组工作，导致该次重组存在重大不确定性，决定终止该次重组。

2017年7月8日，鑫科材料公布重大资产重组停牌公告。2017年8月26日，鑫科材料公布《重大资产重组继续停牌公告》，公告拟收购标的为深圳市三源色文化传播有限公司。根据2017年9月8日鑫科材料公布《终止重大资产重组公告》，经交易各方多次协商后，公司和交易对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致，交易双方决定终止该次重大资产重组事项。

最近36个月，梵雅文化曾参与一次重大资产重组，具体如下：

2016年11月，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称新华龙”）发布《新华龙重大资产重组停牌公告》，2017年1月24日，新华龙披露了《新华龙重大资产重组进展公告》，公布拟收购标的包含梵雅文化。2017年3月，新华龙披露了《新华龙终止重大资产重组事项公告》，公布由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，新华龙本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止该次交易。

重大风险提示

一、本次交易审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

截至2018年3月31日，梵雅文化未经审计的股东权益账面价值为4,624.50万元，采用收益法进行预估的预估值约为45,262.36万元，预估值较账面价值增值约为40,637.86万元，预估值增值率为878.75%。

目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产估值的风险。

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。

提请投资者关注标的公司梵雅文化未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

五、收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，公司将主要在企业文化、公司治理等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。

六、商誉减值的风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。同时公司在2015年、2017年分别收购西安梦舟、梦幻工厂形成商誉63,375.14万元、82,181.47万元，预计公司本次收购梵雅文化将形成商誉38,364万元，合计形成商誉183,920.61万元，占公司截至2018年3月末总资产的30.25%。若西安梦舟、梦幻工厂和标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

七、控股股东股权质押风险

截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东船山传媒控制上市公司的股份数量为176,959,400股，全部处于股权质押状态。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，船山传媒未能及时追加担保物或者偿还前述款项，船山传媒控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致船山传媒控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在发生变更的风险。

八、无法按时完成现金对价支付的风险

本次交易拟向包括船山传媒在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，其中18,146.38万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过1,853.62万元用于支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

同时受股市波动及船山传媒认购能力的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批、实施及现金对价支付风险。

九、梵雅文化影院广告媒体渠道对万达院线依赖较大的风险

根据未经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，梵雅文化自有影院广告媒体经营业务收入占总收入比例为84.75%、90.21%、90.47%。梵雅文化目前拥有的影院广告媒体为分布在161家万达影城和2家飞扬影城的163块82寸LED广告屏。梵雅文化的自有广告媒体大量集中分布在万达影城，虽然有利于梵雅文化对优质的观影人群进行精准的广告投放，但也导致梵雅文化对万达院线形成较大的依赖。2015年7月，梵雅文化与万达院线签订了相关协议，约定将万达院线的广告阵地使用期限延续至2018年7月31日。截至本预案摘要签署之日，梵雅文化尚在与霍尔果斯万达电影院线有限公司就场地租赁展期事项商谈续期事宜。若与万达院线的合作不能够继续，梵雅文化的业务将出现严重下滑。

十、客户集中度较高的风险

根据未经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，梵雅文化向前五名客户销售额占营业收入的比重分别为91.03%、96.12%和100%，客户集中度较高。如果上述主要客户大幅减少其对梵雅文化服务的采购量，而梵雅文化无法及时找到替代客户，那么梵雅文化的经营业绩将会受到不利影响。

十一、政策风险

目前，国内大多数城市已出台一系列政策法规，对广告媒体的设置一般有严格的规定，广告媒体资源属于行业稀缺性资源，时效性强，市场竞争比较激烈。相应的，广告媒体资源租赁费比较高，占广告公司经营成本的绝大部分。随着行业的不断发展，行业主管部门会适时调整其监管重点和发展方向，如果行业政策发生重大变化将影响广告服务企业的经营收益。因此，政策性调整将给梵雅文化的经营带来风险。上述情况有可能会影响公司的经营效率，并给公司的持续稳定发展带来风险。

十二、对核心人员依赖的风险

梵雅文化的核心人员是维持梵雅文化核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力，其日常运维、客户关系维护和未来市场的开拓对核心人员存在一定的依赖性。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对梵雅文化的持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

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