商赢环球股份有限公司
关于以现金收购资产的重大资产
重组实施进展公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-062
商赢环球股份有限公司
关于以现金收购资产的重大资产
重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次重大资产重组相关情况
（一）本次重大资产重组的基本情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年9月5日开市起连续停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟以现金收购资产的事项（以下简称“本项目”）构成了重大资产重组。
2017年12月4日，公司召开了第七届董事会第9次临时会议及第七届监事会第8次临时会议，会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其他与本项目相关的议案，并分别于2017年12月5日、2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他与本项目相关的配套文件。
2018年3月29日，公司召开了第七届董事会第14次临时会议及第七届监事会第12次临时会议，会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他与本项目相关的议案。
2018年4月16日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他与本项目相关的议案。之后，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的全资子公司Apparel Production Services Global, LLC将其在《资产购买协议》项下作为买方的权利义务转让给环球星光的下属公司Active Holdings, LLC。
2018年5月2日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的〈资产购买协议〉及其附件的议案》及其他与本项目相关的议案。
根据《资产购买协议》及其他相关交易文件，公司持股95.45%的控股子公司环球星光通过其下属公司Active Holdings, LLC以现金收购的方式购买Active RS Holding, Inc.下属公司Active Sports Lifestyle USA, LLC（以下简称“ASLUSA”）和ARS Brands, LLC（以下简称“ARS”）持有的经营性资产包。 环球星光作为本项目的买方担保人，TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.作为本项目的卖方担保人。
（二）本次董事会的审议程序
2018年5月4日，公司以电子邮件的方式发出第七届董事会第19次临时会议通知，并于当日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开会议。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对方签署〈资产购买协议第五次修正案〉的议案》。
二、 本次重大资产重组实施进展情况
根据本项目的进展情况，环球星光及其下属公司Active Holdings, LLC拟与Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司ASLUSA和ARS及TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.签署《FIFTH AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，对本项目的交割等相关事项进行了补充约定。修订主要内容包括但不限于：
1、交易各方对于店铺业主方出具的同意转让的书面文件的取得程序进行了进一步约定，对于目前尚未获取的租赁不动产业主的同意，在交割完成后，卖方将尽其最大的努力，并独立承担相关成本和费用来获得尚未获取之租赁不动产的业主的同意；
2、基准购买价格由800万美元调整为700万美元；
3、交易对价中扣减200万美元延期至交割日计起366日后支付，并可以从中扣减我方基于资产收购协议第9条所可能从卖方获得之赔偿或补偿；
4、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保证金（金额为100万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除Citizens ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价款延迟支付的金额（金额为200万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金额为12.5万美元），减去（vi）分割款项（金额为200万美元），减去（vi）交割累计假期对应金额后的净金额。
三、 风险提示
交易各方已经就本次重大资产重组启动了交割程序，但尚未实施完毕，交易各方是否能够按照《资产购买协议》及其他交易文件的约定完成交割尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年5月5日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-063
商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2017年年度报告的事后审核
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0444号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
“商赢环球股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于公司经营情况
1.年报披露，目前公司的服装主业主要集中在子公司环球星光，报告期内各季度实现营业收入分别为3.89亿元、5.09亿元、5.33亿元、7.56亿元。请公司补充披露：
（1）公司主营业务按产品分类包括布料贸易、成衣销售两大类别，环球星光通过整合企业，完成了服装设计、供应链管理、贴牌代工生产业务。请公司补充披露不同业务的生产模式、采购模式、销售模式、不同业务模式下收入确认政策、是否符合会计准则的规定，请年审会计师发表意见；
（2）报告期内公司分季度实现归母净利润分别为725.58万元、4,630.68万元、1,796.71万元、1.39亿元，请补充披露在营业收入保持增长的情况下，归母净利润四个季度均波动较大的原因及合理性；
（3）报告期内公司分季度实现扣非后归母净利润分别为727.71万元、3,070.48万元、989.92万元、-1,790.25万元，请具体列示分季度扣非后净利润的测算过程；
（4）报告期内分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.30亿元、1.38亿元、-6,678.03万元、1.74亿元，请结合业务模式，补充披露该项现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
2.年报披露，报告期末存货账面价值1.89亿元，较上年同期5,286.98万元增长257.49%，年报披露系本期完成收购DAI资产包所致。其中，库存商品期末余额1.40亿元，同比增加373.68%；在途物资期末余额1,592.39万元，同比增加近13倍；发出商品期末余额1,032.81万元，同比增加76.84%。请公司补充披露：
（1）报告期内库存商品计提2,063.95万元的跌价准备，请公司补充披露库存商品的具体构成情况、库龄结构、跌价准备的计提政策；
（2）请公司结合经营模式，补充披露在途物资、发出商品大幅增加的具体原因；
（3）报告期末存货跌价准备余额为2,143.77万元，较报告期初余额272.89万元大幅增加，本期增加存货跌价准备3,153.98万元，本期发生存货跌价损失-956.14万元，请公司补充披露存货跌价损失为负的会计处理过程、同存货跌价准备大幅增加存在差异的原因，请年审会计师发表意见。
3.年报披露，报告期内前五名客户销售额11.40亿元，占年度销售总额53.60%；其中关联方销售额6.38亿元，占年度销售总额30.01%，关联方客户为Kellwood Apparel（以下简称KA）。请公司补充披露：
（1）结合销售模式，补充披露客户集中度较高的原因及合理性；
（2）结合经营情况，补充披露与KA交易的具体业务、业务必要性、是否具有商业实质、回款情况；
（3）结合关联销售定价、回款政策等，说明相关关联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响；
（4）结合历年与KA的交易情况，说明本年度相关关联交易同比变化及其原因。
4.年报披露，报告期末应收账款5.33亿元，较上年同期2.67亿元同比增长99.38%，年报披露系本期使用应收账款保理额度下降及重要客户应收账款信用期延长所致。请公司补充披露：
（1）结合公司保理额度变化情况、销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司开展保理业务的商业合理性、保理政策的变化情况及原因、应收账款大幅增加的合理性；
（2）余额前五名应收账款占比91.05%，补充披露余额前五名大额应收账款的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展以及可能存在的风险；
（3）报告期内对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，将账龄在0-6个月的应收账款及其他应收款的坏账计提比例由3%变更为0%；账龄在0-6个月的应收账款期末余额为5.05亿元，占应收账款期末余额合计数的94.75%；账龄在1年以内的应收账款期末余额为5.31亿元，同比增长93.54%。请公司补充披露0-6个月应收账款的形成原因、1年以内应收账款大幅增加的商业合理性及业务背景，并结合期后回款及历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。
5.年报披露，报告期期末其他应收款2.33亿元，较上年同期6,605.06万元同比增长253.12%；其中报告期内新增同上海创开的往来暂借款1.95亿元，占其他应收款期末余额合计数的71.24%，该项其他应收款计提坏账准备548.87万元。请公司结合该往来暂借款的交易背景及进展，补充披露坏账准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。
二、关于公司财务信息
6.年报披露，公司在期末对孙公司APS Global的客户关系进行了以财务报告为目的的减值测试，依据评估报告对APS Global的客户关系计提减值准备186.14万美元（折合人民币1,216.28万元），期末无形资产中客户关系的账面价值为1.45亿元。请公司补充披露：
（1）结合企业会计准则，说明将客户关系计入无形资产的依据、形成原因及判断标准、摊销情况、对公司经营的影响，以及本次计提减值的充分性；
（2）结合该孙公司的经营情况，补充披露该项无形资产是否存在继续减值的风险。请年审会计师发表意见。
7.年报披露，公司于2016年10月2日完成了收购环球星光95%股权的事宜，确认商誉13.71亿元；环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣非后净利润为1.39亿元，业绩承诺完成率约为33.61%。请公司补充披露：
（1）结合实际业绩情况，补充披露业绩承诺未完成的主要原因、前期商誉确认的决策依据、前期商誉确认是否审慎；
（2）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；
（3）结合环球星光经营的情况，说明商誉减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
8.年报披露，报告期期末预收款项1,502.70万元，较上年同期27.96万元大幅增长；其中1年以上预收款项1,009.22万元，显著高于上年同期预收款项总额。请公司补充披露预收款项的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、交易的结算方式、形成一年以上预收款项的具体原因。
9.年报披露，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金4.43亿元，较上年发生额9,709.89万元同比增长355.76%。请公司补充披露：
（1）报告期内公司支付的运输及报关费9,694.82万元，较上年同期1,143.49万元大幅增长。请公司结合经营模式，补充披露大额运输及报关费的形成原因、大幅增长的合理性；
（2）报告期内支付的其他期间费用2.22亿元，较上年同期2,120.39万元大幅增长。请公司补充披露大额其他期间费用的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、大幅增长的合理性。
三、其他
10.年报披露，公司独立董事谢荣兴、陈惠岗在公司关联方获取报酬。请公司补充披露具体原因、关联方情况，说明是否符合相关法律规定、是否存在影响独立董事独立性的情况。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月5日披露本问询函，并于2018年5月12日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年5月5日
