新疆友好（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 新疆友好（集团）股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： *ST友好

股票代码： 600778

信息披露义务人： 大商集团有限公司

注册地址： 大连市中山区青三街1号

通讯地址： 大连市中山区青三街1号

股份变动性质： 增加

签署日期： 2018 年 5 月 4 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆友好（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在新疆友好（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

大商集团有限公司概况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情况如下：

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大商集团的控股股东大商管理所控制的核心企业情况如下：

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实际控制人牛钢先生，男，高级经济师，中国国籍，身份证号为21020219600610****。1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理，1992年起任大连商场股份有限公司总经理、党委书记，1995年起任大商集团有限公司董事局主席、总裁、大商股份有限公司董事长、总经理、党委书记，兼任中百商业联合发展有限公司、香港新玛有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司董事长等。

除通过大商管理进行间接投资外，牛钢先生无其它重大的股权投资。

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。

大商集团最近三年简要财务状况如下表：

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四、信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截至本核查报告签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、大商集团董事、监事及高级管理人员基本情况

大商集团第八届董事、监事及高级管理人员情况如下表：

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截至本报告书签署日的最近五年内，大商集团的董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，大商集团持有中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 27,807,154 股股份，持股比例 9.97%；持有大商股份有限公司70,573,815股股份，持股比例24.03%；持有BGFC公司（澳大利亚上市公司）54,449,834股股份，持股比例14.99%。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，大商集团不持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其它金融机构股权。

第三节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是：信息披露义务人秉承一贯支持上市公司发展的原则，为稳定资本市场，同时通过本次股权增持巩固对上市公司的控股权。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持友好集团股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人将在未来12个月内根据市场情况继续增持上市公司股份，增持金额为不低于1000万元人民币，并依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的决策程序

2016年5月1日，大商集团董事会作出书面决议，同意自决议作出日起36个月之内通过二级市场购买的方式增持友好集团股权至不低于20%，不高于30%的比例（与一致行动人持股合计），增持的价格根据市场具体情况决定。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

（一） 本次权益变动前

本次权益变动前，大商集团持有上市公司友好集团50,305,853股股份，占友好集团总股本的16.15%，为控股股东。

（二） 本次权益变动后

本次权益变动后，大商集团持有上市公司友好集团62,298,247股股份，占友好集团总股本的20.00%，仍为控股股东。

二、本次权益变动的方式

信息披露义务人系通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入友好集团股票。

三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人用于增持友好集团股票的资金为公司的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、未来12个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置或对主营业务重大改变、调整计划。

二、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

三、上市公司章程的修改计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程计划。

四、上市公司现有员工的安排计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人无大幅度调整员工聘用的计划。

五、上市公司分红政策的调整计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对友好集团独立性影响的分析

本次权益变动完成后，友好集团作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，友好集团仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

二、信息披露义务人及其关联方同友好集团同业竞争情况的说明

（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方均未在新疆及友好集团地域经营范围内从事开展任何与友好集团业务相同或类似的业务，未在新疆及友好集团地域经营范围内投资任何企业、商业机构开展商业活动，也未设立临时机构开展相关业务；本公司现阶段百货零售业务主要集中在大连、桂林等地区，不存在其他未来在新疆投资其他商业项目的计划和安排。

（二）避免同业竞争的措施

现阶段本公司百货零售业门店业务与友好集团未发生同业竞争；未来可能产生的同业竞争事项，本公司特别承诺：

“ 1、如需在新疆或者友好集团地域经营范围内从事开展的任何商业门店业务，均由友好集团作为商业投资主体，以避免同业竞争；

2、关于电商业务而言，严格遵循以下原则：一是大商集团无条件支持友好集团电商业务的未来持续发展；二是按照公平原则开展大商集团和友好集团各自现有电商业务，维持现有业务格局；三是针对电商业务，未来时机合适时按照公开、公平、公正的原则进行业务整合优化。

3、大商集团将保持友好集团已有的疆内及未来发展区域的独立性。”

三、信息披露义务人及关联方同友好集团关联交易情况的说明

（一）信息披露义务人及关联方与友好集团之间存在少量合理的关联交易。

（二）为了减少和规范可能产生的关联交易，维护友好集团及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次交易完成后，大商集团承诺不利用自身对友好集团的股东地位及重大影响，谋求友好集团及其下属子公司在业务合作等方面给予大商集团及其投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对友好集团的股东地位及重大影响，谋求与友好集团及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝大商集团及其所投资的其他企业非法占用友好集团及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求友好集团及其下属子公司违规向大商集团及其所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为友好集团提供相同额度的担保。

3、本次交易完成后，大商集团将诚信和善意履行作为友好集团股东的义务，避免与友好集团（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与友好集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和友好集团《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和友好集团《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，大商集团承诺在友好集团股东大会对涉及大商集团及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，大商集团保证将依照友好集团《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害友好集团及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非大商集团不再为友好集团之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给友好集团及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及关联方与友好集团之间重大资产交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与友好集团之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于友好集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。

二、信息披露义务人及关联方与友好集团董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内，友好集团董事吕伟顺先生、监事曲鹏先生（退休）、王鹏先生、李娜娜女士除在信息披露义务人及关联方因任职领取日常薪资外，信息披露义务人及关联方与友好集团其他董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

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三、对拟更换友好集团董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的友好集团董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对友好集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人未签署对友好集团有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月之内买卖友好集团股票情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过上海证券交易所集中交易买卖友好集团股票的情况：

2018年2月，大商集团累计买入友好集团股票1,312,517股，价格区间为4.46元-5.05 元；

2018年5月，大商集团累计买入友好集团股票31,200股，价格区间为4.65元-4.82元；

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人前6个月之内未有其它买卖友好集团股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖友好集团股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所买卖友好集团股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

大商集团有限公司

合并资产负债表(2014-2016年)

金额单位：人民币元

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大商集团有限公司

合并利润表(2014-2016年)

金额单位：人民币元

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大商集团有限公司

合并现金流量表

金额单位：人民币元

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二、信息披露义务人最近一期审计报告

审 计 报 告

大华审字[2017] 120309号

大商集团有限公司全体股东：

我们审计了后附的大商集团有限公司(以下简称大商集团)财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是大商集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

三、 审计意见

我们认为，大商集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大商集团 2016 年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：段晓军

大连分所

中国· 大连 中国注册会计师：刘璐

二〇一七年五月二十七日

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。第十二节 备查文件

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上述文件备查地点：本公司住所地址及上海证券交易所

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

牛钢

信息披露义务人：大商集团有限公司

2018 年 5月 4 日

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人大商集团有限公司的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人 __________ _________

冯震宇 洪 亮

法定代表人（或授权代表）

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年5 月 4 日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人名称：大商集团有限公司

日期：2018 年5月 4日

财务顾问