河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

股票简称：东方银星股票代码：600753上市地点：上海证券交易所

公司声明

公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方瑞闽投资已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概要

本次交易为上市公司以支付现金方式收购瑞闽投资持有的起帆投资40%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易，东方银星拟购买起帆投资40%股权。根据东方银星和起帆投资2017年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

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注1：起帆投资的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，起帆投资40%股权的预估交易价格为13,850.00万元。

注2：东方银星相关数据（2017年度）业经审计，起帆投资相关数据（2017年度）未经审计。

根据上述测算，本次交易初步作价总额占上市公司2017年12月31日资产总额、资产净额比例均超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的下属主要子公司城开实业49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交易，按照谨慎性原则，构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，中庚集团持有上市公司32.00%的股份，为上市公司的控股股东，梁衍锋能够实际控制中庚集团，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中庚集团仍为上市公司控股股东，梁衍锋仍为上市公司实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易的作价及依据

经交易各方协商，本次交易收购标的即起帆投资40%股权的拟定价格为13,850.00万元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力等多方面因素，并参考标的公司近期股权转让价格确定。最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考评估机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的评估报告后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易，东方银星以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司围绕大宗商品贸易业务稳定持续经营，大宗商品贸易业务主要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主，随着业务的不断扩张，未来将进一步扩充贸易品种，做大做实大宗商品贸易业务。同时，由于客观原因，报告期内公司暂时未开展地产业务，未来将积极整合内外部优质资源，通过分析研判寻找合适机会开展产业地产领域的业务。未来公司将形成大宗商品贸易供应链管理+产业地产开发经营的双主业发展模式。

本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司一方面可以在未来获得起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，起帆投资下属子公司后续盈利后，有望贡献较高的分红收入，从而有助于上市公司获得投资收益，提升盈利水平，提升整体抗风险能力。

八、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东和实际控制人关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划

上市公司控股股东中庚集团、实际控制人梁衍锋对本次重组无异议。其中：

1、上市公司控股股东中庚集团发表如下原则性意见：

“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。”

2、上市公司实际控制人梁衍锋发表如下原则性意见：

“原则上同意本次交易。截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未持有东方银星的股份。

九、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易未签定任何业绩承诺及补偿安排。

十、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本预案披露后及时披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行上市公司审议和表决程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易，公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。

（三）资产定价公平、公允、合理

上市公司已组织具有证券期货相关业务资格会计师事务所、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会将发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

1、交易对方的决策程序

（1）本次交易方案已经瑞闽投资内部决策程序审议通过；

（2）本次交易方案已经起帆投资内部决策程序审议通过。

2、上市公司的决策程序

2018年5月4日，上市公司已召开第六届董事会第四十一次会议审议通过本次重组预案及相关议案。

3、本次交易尚需履行的批准程序

（1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（2）相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

（3）相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

（4）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；

（5）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

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十三、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明

公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2018年1月5日至2018年2月2日，该区间段内本公司股票（股票代码：600753）、上证指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI）的累积涨跌幅情况如下：

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本次停牌前一交易日（2018年2月2日）公司股票收盘价格为28.90元/股；停牌前20个交易日的前一日（2018年1月5日）公司股票收盘价格为31.58元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为8.49%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅2.07%，同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为5.90%。东方银星股价在上述期间内下跌幅度为8.49%，扣除上证指数（000001.SH）上涨2.07%因素后，下跌幅度为10.56%；扣除批发零售指数（883023.WI）下跌5.90%因素后，下跌幅度为2.59%。东方银星在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

十四、待补充披露的信息提示

本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。

十五、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年2月5日起停牌。2018年5月4日召开的本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过本预案及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购买的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、本次交易的相关风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部门关于上市公司收购标的资产的备案等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被终止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕消息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易过程中，如果标的资产出现重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关风险。

（三）调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，因此本次重组方案可能存在因标的资产增加或变更等原因而需要调整的风险。

（四）审计、评估尚未完成的风险

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。

（五）法律及政策风险

本次交易中，东方银星是在中国境内A股市场上市的公司，标的公司是注册于香港的公司，因此本次收购需符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

二、拟购买资产的相关风险

（一）宏观经济波动的风险

起帆投资及其下属企业主营业务为房地产相关产业，其市场发展与国内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发展。目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了目标公司未来业绩的波动风险。

（二）标的资产资产增值风险

起帆投资及其下属企业主要资产为不动产，也是标的资产资产增值的主要部分，由于房地产行业性质决定，该部分增值资产可能经历较长的时间周期才能变现，在此周期内存在较多不确定因素可能影响未来年度标的资产的增值，也相应增加了目标公司未来业绩的波动风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司收入规模和利润水平较低，新业务迟迟无法开拓

上市公司原先所从事的主要业务为建材贸易，经营模式简单，附加值低，2016年度和2017年度，公司营业收入分别为3,006.61万元和34,623.34万元，净利润分别为262.29万元和1,897.50万元，整体收入规模和利润水平较低。公司原先制定的大宗商品贸易供应链管理+地产双主业发展战略尚未实现，房地产业务实际处于停滞状态，原有贸易业务也受制于没有独立品牌产品、没有稳定的销售渠道等限制，导致商业谈判无议价优势、营业成本居高难下，即使在收入增长的情况下也难以带来有效的收益。长期以往，公司将无法给予股东有效的投资回报，因此，注入优质资产是公司改变目前不利局面的必然选择。

2、起帆投资资产质量较好，已有地产领域相关投资，下属公司的地产项目前景较好

起帆投资主要从事对外投资，目前旗下主要资产为城开实业，城开实业主要从事土地开发整理业务，其控股子公司城开置业主要从事房地产开发业务。

城开实业以满足当地政府对城市规划发展的需求为目标，立足福州并致力于土地一、二级开发，以实现战略性区域布局。通过以PPP模式与福州市马尾区政府合作，对琅岐岛雁行江北岸片区综合整治开发的融资、投资，该片区整理土地面积约2,300.00亩，涉及总投资26亿元，城开实业已发展成为具有较强实力和较大增长潜力的区域性公司。

城开置业目前开发项目位于琅岐岛雁行江北岸，占地面积580余亩。在政府的发展规划中，琅岐将开发建设成集休闲运动、中部生态、智慧创意、综合服务、健康养生、会议度假、南部生态复合功能区于一体的琅岐国际旅游岛。城开置业旗下房地产项目区位优势较为明显，城开中庚香海世界作为琅岐岛首发，将打造集高端居住、特色商业、五星级酒店、学校教育等四大业态为核心，城市广场、公园及景观等配套齐备的海岛度假生活大城，未来发展前景较好。

此次收购完成后，上市公司在通过了解起帆投资及其下属子公司的运营加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平

本次交易标的起帆投资主营业务为地产类投资，起帆投资旗下投资的城开实业及城开置业拥有优质地产类核心资产。虽然目前起帆投资尚未实现收益，但随着下属企业优质地产类项目逐渐实现销售，起帆投资获得相应的收益将按比例转化为上市公司的投资收益，从而能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。

2、逐步完善上市公司战略布局的需要

公司早先已制定的大宗商品贸易供应链管理+地产双主业发展战略，但由于客观原因，报告期内公司暂时未开展地产业务，因此导致公司目前盈利能力较弱的不利局面。本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司一方面可以在未来获得起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局。

二、本次交易的决策过程

（一）交易对方的决策程序

1、本次交易方案已经瑞闽投资内部决策程序审议通过；

2、本次交易方案已经起帆投资内部决策程序审议通过。

（二）上市公司的决策程序

2018年5月4日，上市公司已召开第六届董事会第四十一次会议审议通过本次重组预案及相关议案。

（三）本次交易尚需履行的批准程序

1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

2、相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

3、相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

4、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；

5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

本次交易为上市公司以支付现金方式收购瑞闽投资持有的起帆投资有限公司40%股权。

（二）本次交易的作价及依据

经交易各方协商，本次交易收购标的即起帆投资40%股权的拟定价格为13,850.00万元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力等多方面因素，并参考标的公司近期股权转让价格确定。最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考评估机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的评估报告后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

四、本次交易构成重大资产重组

（下转130版）

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独立财务顾问

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二零一八年五月