河南东方银星投资股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议的公告

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-030

河南东方银星投资股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日以通讯表决的会议方式召开了第六届董事会第四十一次会议，应参加表决的董事九名，实际参加的董事九名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议如下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，董事会认为公司具备实施重大资产购买的实质条件。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

二、本次会议逐项审议通过了《关于东方银星重大资产购买方案的议案》

本次交易为公司以现金方式收购香港瑞闽投资有限公司（以下简称“瑞闽投资”）持有的起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）40%股权。

本次交易完成后，公司将持有起帆投资40%股权。

（1）交易对方

本次交易的交易对方为：瑞闽投资

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

（2）交易标的

本次交易的标的为：起帆投资40%股权

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

（3）交易方式

本次交易的方式为：公司以现金方式购买瑞闽投资持有的起帆投资40%股权。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

（4）交易对价

截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价13,850.00万元，主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

（5）交易对价的支付

本次交易对价以现金方式支付

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

（6）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于〈河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关要求，编制了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2018年5月5日刊登在上海证券交易所网站的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

四、审议通过《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》

为实施公司本次重大资产购买，明确交易双方的各项权利义务，公司正拟与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》，公司将以支付现金的形式购买瑞闽投资持有的起帆投资40%股权。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

五、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本次重大资产购买完成后，上市公司控股股东中庚地产实业集团有限公司的全资子公司福建中庚置业有限公司将持有本次重大资产购买标的下属主要子公司福州城开实业有限公司49%的股权，中庚地产实业集团有限公司与交易对方瑞闽投资、可以施加重大影响的起帆投资共同投资福州城开实业有限公司，构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东关联方之间发生的交易，按照谨慎性原则，构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

六、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析，董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次重大资产购买的标的资产为瑞闽投资持有的起帆投资40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买行为所涉及的相关报批事项已在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买交易预案》及其摘要中披露。

（2）本次重大资产购买拟购买资产为企业股权，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》

本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2018年1月8日至2018年2月2日，该区间段内本公司股票（股票代码：600753)、上证指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI)的累积涨跌幅情况如下：

■

本次停牌前一交易日（2018年2月2日）公司股票收盘价格为28.90元/股；停牌前20个交易日的前一日（2018年1月5日）公司股票收盘价格为31.58元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为8.49%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅2.07% ,同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为5.90%。公司股价在上述期间内下跌幅度为8.49%，扣除上证指数（000001.SH）上涨2.07%因素后，下跌幅度为10.56%；扣除批发零售指数（代码：883023.WI）下跌5.90%因素后，下跌幅度为2.59%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

经公司自查，董事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准及有权监管机构的要求，负责办理本次重大资产购买的具体事宜；

（2）聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

（3）办理本次重大资产购买涉及的交割、审批、相关工商变更登记等手续；

（4）除涉及相关法律法规、监管部门和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规、有关监管部门的要求、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整；

（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效，若本次重大资产购买于该有效期内未实施完成，则本授权自动延长至本次重大资产购买实施完成之日。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事梁衍锋、陈君进、李晓茹、王焕青回避表决。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案》

鉴于本次重大资产购买交易所涉的审计、评估等工作尚未完成，公司编制重组报告书和召开股东大会的条件尚不成熟，故暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇一八年五月五日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-031

河南东方银星投资股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十六次会议，应参加表决的监事三名，实际参加的监事三名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，监事会认为公司具备实施重大资产购买的实质条件。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、本次会议逐项审议通过了《关于东方银星重大资产购买方案的议案》

本次交易为公司以现金方式收购香港瑞闽投资有限公司（以下简称“瑞闽投资”）持有的起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）40%股权。

本次交易完成后，公司将持有起帆投资40%股权。

（1）交易对方

本次交易的交易对方为：瑞闽投资

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）交易标的

本次交易的标的为：起帆投资40%股权

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易方式

本次交易的方式为：公司以现金方式购买瑞闽投资持有的起帆投资40%股权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）交易对价

截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价13,850.00万元，主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）交易对价的支付

本次交易对价以现金方式支付

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于〈河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关要求，编制了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2018年5月5日刊登在上海证券交易所网站的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》

为实施公司本次重大资产购买，明确交易双方的各项权利义务，公司正拟与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》，公司将以支付现金的形式购买瑞闽投资持有的起帆投资40%股权。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本次重大资产购买完成后，上市公司控股股东中庚地产实业集团有限公司的全资子公司福建中庚置业有限公司将持有本次重大资产购买标的下属主要子公司福州城开实业有限公司49%的股权，中庚地产实业集团有限公司与交易对方瑞闽投资、可以施加重大影响的起帆投资共同投资福州城开实业有限公司，构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东关联方之间发生的交易，按照谨慎性原则，构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次重大资产购买的标的资产为瑞闽投资持有的起帆投资40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买行为所涉及的相关报批事项已在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要中披露。

（2）本次重大资产购买拟购买资产为企业股权，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》

本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2018年1月8日至2018年2月2日，该区间段内本公司股票（股票代码：600753)、上证指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI)的累积涨跌幅情况如下：

■

本次停牌前一交易日（2018年2月2日）公司股票收盘价格为28.90元/股；停牌前20个交易日的前一日（2018年1月5日）公司股票收盘价格为31.58元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为8.49%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅2.07%同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为5.90%。公司股价在上述期间内下跌幅度为8.49%，扣除上证指数（000001.SH）上涨2.07%因素后，下跌幅度为10.56%；扣除批发零售指数（代码：883023.WI）下跌5.90%因素后，下跌幅度为2.59%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

经公司自查，监事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

监事会

二〇一八年五月五日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-033

河南东方银星投资股份有限公司

关于披露重大资产重组暨关联交易预案

公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月5日起全天停牌，并于 2018 年2月6日起继续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，自2018年2月10日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010），公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年2月5日起，预计停牌不超过一个月，并于2018年2月13日披露了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-011）。2018年2月24日披露重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号：2018-012）。2018年3月2日披露重大资产重组继续停牌公告（公告编号：2018-016），公司股票自3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，同时披露了《河南东方银星投资股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议公告》（公告编号2018-017）。2018年3月10日披露了重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号2018-018）。2018年3月17日披露了重大资产重组停牌进展公告（公告编号2018-019）。2018年3月24日披露了重大资产重组停牌进展公告（公告编号2018-020）。2018年3月31日披露了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组暨变更重组标的的公告》（公告编号2018-022）。2018年4月9日披露了《关于重大资产重组继续停牌的董事决议公告》（公告编号2018-023）。2018年4月11日公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于对外投资与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的议案》，并于4月12日披露了《第六届董事会第三十九次会议决议暨关于对外投资与宁波中凯润贸易有限公司成立合资公司的公告》（公告编号2018-024）。同日，公司还披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号2018-025）。2018年4月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号2018-026）。2018年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号2018-027）。2018年4月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号2018-029）。

2018年5月4日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2018年5月5日在上海证券交易所网站刊登的相关公告。

根据相关法律法规的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产购买事项相关文件进行事后审核。公司股票将自2018年5月7日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇一八年五月五日

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