（上接129版）
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本次交易，东方银星拟购买起帆投资40%股权。根据东方银星和起帆投资2017年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
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注1：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，起帆投资40%股权的交易价格为13,850.00万元。
注2：东方银星相关数据（2017年度）业经审计，起帆投资相关数据（2017年度）未经审计。
根据上述测算，本次交易初步作价总额占上市公司2017年12月31日资产总额、资产净额比例均超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的下属主要子公司城开实业49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交易，按照谨慎性原则，构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中庚集团持有上市公司32.00%的股份，为上市公司的控股股东，梁衍锋能够实际控制中庚集团，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中庚集团仍为上市公司控股股东，梁衍锋仍为上市公司实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：河南东方银星投资股份有限公司
英文名称：HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD
公司曾用名：冰熊股份-〉ST冰熊-〉GST冰熊-〉ST冰熊
股票简称：东方银星
股票代码：600753
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：梁衍锋
统一社会信用代码：91410000169997985C
注册资本：128,000,000.00
成立日期：1996年10月11日
注册地址：河南省商丘市睢阳区神火大道99号悦华大酒店25层
办公地址：上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层
邮政编码：201102
联系电话：021-33887070
传真：021-33887073
经营范围：房地产项目投资；实业投资；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀有金属）的销售。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
二、发行人的设立及主要变更情况
东方银星于1996年6月7日经河南省人民政府豫股批字（1996）6号文批准由冰熊集团作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上以募集方式设立，原名河南冰熊保鲜设备股份有限公司。
经中国证监会证监发字（1996）176号文和证监发字（1996）177号文批准，公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股5.18元，并于同年9月27日在上交所上市交易，设立时公司总股本为8,000万股，其中国有法人股6,000万股，社会公众股2,000万股。1998年3月11日，根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议，公司实施了按10送1分配红利及以10：5的比例实施资本公积转增股本的方案。该次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为12,800万股。1999年12月15日冰熊集团将其持有的公司3,584万股国有法人股转让给同达志远。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股东，持股比例47%，同达志远为公司第二大股东，持股比例为28%。
2003年8月13日，银星集团与重庆信托签署《信托合同》。2003年8月14日，根据银星集团的委托，重庆信托与同达志远签订了《股份转让合同》，同达志远将持有的公司3,584万股社会法人股（占公司总股本的28%）转让给重庆信托，并于2003年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。2003年11月19日，天祥商贸通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有的本公司股份2,500万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。以上股权变更后，重庆信托代表银星集团持有公司社会法人股3,584万股，占总股本28%，银星集团成为公司第一大股东；冰熊集团和天祥商贸分别为公司第二、三大股东。
2006年6月，重庆信托将其代银星集团持有的公司社会法人股3,584万股过户到银星集团名下。2006年7月，公司实施了股权分置改革方案，股改完成后，银星集团持有公司3,201.71万股，占25.01%的股权，为公司第一大股东。2007年5月，银星集团在公司股权分置改革中所做业绩承诺被触发，银星集团向公司全体无限售条件流通股股东追送其持有的公司股权256万股，至此，银星集团持有公司2,945.71万股，占公司总股本23.01%。2007年8月4日，经公司2007年度第二次临时股东大会审核通过，公司企业法人名称由“河南冰熊保鲜设备股份有限公司”变更为“河南东方银星投资股份有限公司”，2007年9月公司在河南省工商局完成了此次工商变更。
根据2015年8月4日，2015年8月13日，银星集团及其一致行动人与晋中东鑫签署《股份转让协议》，转让完成后，晋中东鑫持有上市公司38,399,799股，占上市公司总股本的29.9998%。2015年8月28日，晋中东鑫通过上交所集中竞价交易系统增持东方银星200股股份。增持后，晋中东鑫持有上市公司38,399,999股，占上市公司总股本30%。
根据2017年3月3日，晋中东鑫与中庚集团签署的《股份转让协议》，转让完成后，中庚集团持有上市公司38,374,400股，占公司总股本29.98%。中庚集团于2017年3月17日披露了其增持公司股份的计划，其拟通过上交所系统增持公司股份，增持股份数量不超过2,585,600股，即不超过公司总股本的2.02%。截止2017年5月31日，中庚集团通过上交所系统累计完成全部增持计划。增持完成后，中庚集团合计持有公司股份40,960,015股，占公司总股本的32%。
截至2018年3月31日，东方银星前十名股东持股如下：
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三、公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2013年5月至2015年7月上市公司实际控制权未发生变动
2013年5月至2015年7月，上市公司控股权未发生变动。
截至2015年8月3日，银星集团及其一致行动人合计持有上市公司38,399,872股，占公司总股本比例29.99%，为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人为银星集团法定代表人李大明。
（二）2015年8月上市公司实际控制人发生变动
根据2015年8月4日、2015年8月13日，银星集团及其一致行动人与晋中东鑫签署《股份转让协议》，转让完成后，晋中东鑫持有上市公司38,399,799股，占上市公司总股本的29.9998%。2015年8月28日，晋中东鑫通过上交所集中竞价交易系统增持东方银星200股股份。增持后，晋中东鑫持有上市公司38,399,999股，占上市公司总股本30%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为柴春祥。
（三）2017年3月上市公司实际控制权发生变动
根据2017年3月3日，晋中东鑫与中庚集团签署的《股份转让协议》，转让完成后，中庚集团持有上市公司38,374,400股，占公司总股本29.98%。中庚集团于2017年3月17日披露了其增持公司股份的计划，其拟通过上交所系统增持公司股份，增持股份数量不超过2,585,600股，即不超过公司总股本的2.02%。截止2017年5月31日，中庚集团通过上交所系统累计完成全部增持计划。增持完成后，中庚集团合计持有公司股份40,960,015股，占公司总股本的32%，成为公司控股股东，上市公司实际控制人变更为梁衍锋。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年筹划重大资产重组事项
2015年6月16日，上市公司控股股东银星集团筹划的与上市公司有关的重大事项对公司构成了重大资产重组，上市公司发布了《东方银星重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月16日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，银星集团与北京赛伯乐金控投资管理有限公司签署了合作框架协议。2015年7月15日，因在上市公司股票停牌期间资本市场出现剧烈震荡，重组相关各方基于审慎原则，经过沟通后决定终止筹划本次重大资产重组。
（二）2016年筹划重大资产重组事项
上市公司因筹划重大事项于2016年5月3日起停牌，并于2016年5月17日进入重大资产重组程序。自进入筹划本次重大资产重组程序以来，相关股东已就公司战略转型达成一致意见，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项，但经过公司各方股东及董事会与拟收购方股东多次商讨、沟通，各方难以达成一致意见。经公司慎重考虑，目前推进该重大资产重组事项的条件尚不成熟，与相关方协商后，本着对投资者负责的态度，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
最近三年内，上市公司未实际实施重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2015年，公司业务以建材贸易为主，由于公司没有建立独立的品牌和主营产品，销售模式也以最终客户的零星采购为主，无法形成销售规模也无议价能力优势；同时行业的帐款周期较长、回收难度较大，为了保证资金安全，公司只能有选择性的进行一定的建材贸易业务，导致公司业务难以扩大。
2016年，公司所从事的主要业务为建材贸易，经营模式简单，附加值低，而房地产业务实际处于停滞状态。由于受公司没有独立品牌产品、没有稳定的销售渠道等自身条件的限制，公司的销售模式以最终客户的零星采购为主，导致商业谈判无议价优势、营业成本居高难下，即使在收入增长的情况下也难以带来有效的收益。
2017年，公司围绕大宗商品贸易业务稳定持续经营，大宗商品贸易业务主要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主，随着业务的不断扩张，未来将进一步扩充贸易品种，做大做实大宗商品贸易业务。同时，由于客观原因，报告期内公司暂时未开展地产业务，未来将积极整合内外部优质资源，通过分析研判寻找合适机会开展产业地产领域的业务。未来公司将形成大宗商品贸易供应链管理+产业地产开发经营的双主业发展模式。
（二）公司最近三年主要财务指标
1、主要会计数据
单位：元
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2、主要财务指标
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六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东概况
1、基本信息
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2、股东出资情况及股权结构
截至本预案披露日，上市公司控股股东中庚集团股东出资情况如下：
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截至本预案披露日，上市公司控股股东中庚集团的股权控制关系如下图所示：
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（二）公司实际控制人概况
梁衍锋：男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州建筑工程职业学校。1986年8月至1995年1月，任福州住宅建筑工程公司技术员；1995年1月至1998年3月，任福建省直房地产公司工程处项目经理；1998年5月至今，任中庚集团法定代表人及执行董事兼总经理。
七、上市公司最近三年遵纪守法情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次重大资产购买的交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为瑞闽投资，其具体情况如下：
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二、交易对方的历史沿革
2013年7月5日，瑞闽投资在香港注册设立，并获发香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1932408），其总股本为10,000.00元港币，由周敏认购，并由周敏持有100%股权。截至本预案签署日，瑞闽投资的股权结构未再发生变更。
三、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，瑞闽投资的股权结构图如下：
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周敏持有瑞闽投资100%股权，系瑞闽投资的控股股东和实际控制人，周敏的基本情况如下：
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四、最近三年主要业务发展状况
瑞闽投资自设立以来，主要从事房地产投资业务。
五、最近两年主要财务指标
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
六、主要对外投资情况
截至2017年12月31日，除持有起帆投资40.00%股权外，瑞闽投资不存在其他对外投资的情况。
七、交易对方与公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的下属主要子公司城开实业49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，构成关联关系。其他持股5%以上的股东与交易对方瑞闽投资不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的公司基本情况
一、起帆投资基本情况
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二、起帆投资历史沿革
2013年7月5日，起帆投资在香港注册设立，并获发香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1944771），其总股本为10,000.00元港币，分别由Fine Mark Investment Ltd.、瑞闽投资及悟融实业认购，起帆投资设立时的股权结构如下：
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注：2018年4月，Fine Mark Investment Ltd.的控股股东Neo-China Investment Ltd.和瑞闽投资签署了股权转让协议，以17,675.00万元作价向瑞闽投资转让了Fine Mark Investment Ltd.的100%股权和部分未收回贷款。
截至本预案签署日，起帆投资的股权结构未再发生变更。
三、产权控制关系
截至本预案签署日，起帆投资的股权结构如下图所示：
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起帆投资股东合法拥有起帆投资股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益。
根据《中外合资福州城开实业有限公司章程》，城开实业共有5名董事会成员，起帆投资委派3名，公司重大决策事项须经三分之二以上董事通过后方为有效，故起帆投资持有城开实业51%股份并不构成控制。
四、下属公司情况
（一）城开实业
1、基本情况
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2、最近两年主要财务数据
城开实业最近两年主要财务数据如下（单体报表）：
单位：万元
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注1：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计；
注2：城开实业采用PPP模式（具体为建设-移交）与政府合作，投资回报计算基数为综合投资成本，故随着项目的进展及资金投入情况变化，投资回报波动较大。
3、最近三年主要业务发展情况
城开实业以满足当地政府对城市规划发展的需求为目标，立足福州并致力于土地一、二级开发，以实现战略性区域布局，已发展成为具有较强实力和较大增长潜力的区域性公司。
（二）城开置业
1、基本信息
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2、最近两年主要财务数据
城开置业最近两年主要财务数据如下（单体报表）：
单位：万元
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注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
3、最近三年主要业务发展情况
城开置业为专业的房地产开发公司，2016年3月获得由福州市城乡建设委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》资质等级三级，目前开发项目位于马尾新城琅岐岛西南部，占地面积580余亩，包括“香海新城A区”、“香海新城C区”、“香山海湾城A-07地块”三个项目。
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
起帆投资主要从事投资业务，目前旗下主要资产为对城开实业的投资，主要负债为向关联方借款，截至2017年12月31日，起帆投资长期股权投资账面价值为9,664.01万元，其他应付款为10,792.47万元，主要资产权属清晰，无对外担保、抵质押及或有负债情况。
城开实业、城开置业主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债、或有负债情况如下：
（一）资产权属证书
截至本预案签署日，城开置业拥有3宗土地使用权，目前均已用于商业、住宅地产建设，截至2017年末，城开置业存货账面价值为281,891.95万元，土地使用权具体情况如下：
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（二）经营资质
截至本预案签署日，城开实业、城开置业获得的资质证书具体如下：
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（三）主要负债情况
截至2017年末，城开实业负债总额为25,228.25万元，主要负债其他应付款余额为16,690.64万元，主要系保证金、押金、往来款等。城开置业负债总额为580,449.18万元，主要负债长期借款、其他应付款、预收账款合计为598,355.84万元，主要系银行借款和预收的购房款、定金。
（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
城开实业持有的城开置业100%股权已于2017年9月12日质押给中信信托有限责任公司，为城开置业与中信信托有限责任公司在2017年3月20日至2022年3月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供债权本金最高额2,200,000,000.00元的最高额权利质押担保，担保期限为2017年3月20日至2022年9月12日。
“香海新城A区”项目及相应土地使用权［榕国用（2015）第MD0001254号］已为城开置业与建行福州广达支行在2015年8月11日至2018年8月11日期间形成的债务提供最高额604,785,600.00元抵押担保，抵押土地使用权面积133,433.20平方米。截至2017年末，在该最高额抵押担保下借款余额为229,970,000.00元。
土地使用权［闽（2016）马尾区不动产权第0000176号］以及（马尾区琅岐镇雁行江北岸规划道路6号“香海新城C区”项目）已为城开置业向中信信托有限责任公司1,000,000,000.00元长期借款提供抵押担保，抵押土地使用权面积99,914.9平方米，担保期限为2017年3月23日至2022年3月20日。
土地使用权［闽（2017）马尾区不动产权第0001511号］已为城开置业向中信信托有限责任公司1,200,000,000.00元长期借款提供抵押担保，抵押土地使用权面积154,345.9平方米，担保期限为2017年9月19日至2022年3月20日。
截至2017年末，除上述抵押事项外，城开实业和城开置业无其他抵质押情形。
（五）对外担保情况
截至2017年末，城开实业、城开置业无对外担保情况。
（六）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况
截至本预案签署日，起帆投资及下属公司不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（七）因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，起帆投资及下属公司不存在影响持续经营的针对起帆投资及下属公司的重大行政处罚、刑事处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六、主要财务数据
起帆投资最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
起帆投资主营业务为对外投资，目前旗下主要资产为城开实业，城开实业主要从事土地开发整理业务，其控股子公司城开置业主要从事房地产开发业务。
1、土地开发整理业务
城开实业由上实城开和中庚集团共同出资设立，具体承担琅岐岛雁行江北岸片区综合整治开发的融资、投资，该片区需整理土地面积约2,300.00亩，涉及总投资26亿元。
（1）项目基本情况
福州市马尾区政府计划对琅岐岛雁行江两岸片区进行综合开发建设，并采用PPP模式（即政府与投资人合作模式）进行合作，上海实业城市开发集团有限公司等单位组成的联合体通过公开招标后作为中标人进行投资建设，其中上实城开作为联合体一致授权主办方负责投资、融资与建设管理，其他各单位分别负责市政工程、水利工程和工程设计等。
（2）相关协议签订情况
2013年6月8日，联合体委托上实城开与马尾区政府签订了《琅岐岛雁行江两岸片区综合整治开发建设项目投资建设合作协议》。2015年1月30日，双方补充签订了《琅岐岛雁行江两岸片区综合整治开发建设项目投资建设合作协议补充协议一》。
2014年1月，城开实业与福州经济技术开发区土地发展中心（甲1）、福州市琅岐城市建设投资发展有限公司（甲2）签订了《琅岐岛雁行江北岸片区综合整治开发建设项目（子项目1）投资建设合作合同》。
（3）业务模式与盈利模式
根据《投资建设合作合同》的约定，甲方（福州经济技术开发区土地发展中心和福州市琅岐城市建设投资发展有限公司）作为马尾区政府指定的业主单位，负责项目的立项、项目用地收储、征地、拆迁、安置、土地出让、基础设施建设及各种报批手续的办理，投资款返还等各项工作；乙方（城开实业）负责项目的投资，筹资及建设（建设方面是与中标联合体成员中的施工总包单位签署工程总包合同并报甲方备案，全面负责建设施工）。项目竣工验收后，乙方将项目设施移交给甲方，甲方按照合同约定向乙方支付本项目投资建设综合成本和投资回报。
基于以上合作模式，公司该项目的具体业务模式为：首先，项目立项主体为政府指定单位，并由其负责前期报批工作；其次，城开实业对项目进行筹资，筹资后支付给中标联合体内的建设单位，由建设单位具体负责建设工作；最后，待项目竣工验收后，向政府指定单位收取投资建设综合成本和投资回报。
2、房地产开发业务
最近两年城开置业在开发项目包括“香海新城A区”、“香海新城C区”及“香山海湾城A-07地块”三个项目，具体情况如下：
（1）“香海新城A区”项目
“香海新城A区”项目占地面积13.34万平方米，建筑面积37.69万平方米，包括16栋高层住宅、25栋多层住宅及沿街商业、配套设施，该项目于2015年6月开工建设，预计总投资金额为23.73亿元。项目一期已于2018年4月完成竣工验收备案，二期预计于2019年2月竣工验收。“香海新城A区”项目已取得证书如下：
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截至2017年12月31日，“香海新城A区”项目销售情况如下：
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2、“香海新城C区”项目情况
“香海新城C区”项目占地面积9.99万平方米，建筑面积29.03万平方米，包括13栋高层住宅、16栋多层住宅及沿街商业、配套设施。该项目2017年3月开工建设，预计总投资金额为16.27亿元。项目一期预计于2020年3月竣工验收，二期预计于2020年5月竣工验收。“香海新城C区”项目已取得证书如下：
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截至2017年12月31日，“香海新城C区”项目具体开发销售情况如下：
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3、“香山海湾城A-07地块”项目情况
“香山海湾城A-07”地块项目占地面积1.54万平方米，建筑面积39.81万平方米，包括13栋高层住宅、9栋多层住宅、39栋低层住宅及沿街商业、配套设施。该项目2018年1月开工建设，预计总投资金额为26.57亿元，项目一期预计于2021年1月竣工验收，二期预计于2021年12月竣工验收。
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在政府的发展规划中，琅岐将开发建设成集休闲运动、中部生态、智慧创意、综合服务、健康养生、会议度假、南部生态复合功能区于一体的琅岐国际旅游岛。城开置业旗下三个房地产项目均位于琅岐岛雁行江北岸，区位优势较为明显，城开中庚香海世界作为琅岐岛首发，将打造集高端居住、特色商业、五星级酒店、学校教育等四大业态为核心，城市广场、公园及景观等配套齐备的海岛度假生活大城，未来发展前景较好。
八、其他重要情况说明
（一）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况
2018年4月，瑞闽投资与Fine Mark Investment Ltd.的控股股东Neo-China Investment Ltd.（上实城开子公司）签署了股权转让协议，Neo-China Investment Ltd.将Fine Mark Investment Ltd.100%股权作价12,075.00万元转让给瑞闽投资。根据此次交易评估结果，截至2017年10月31日，Fine Mark Investment Ltd.净资产评估值为12,074.90万元，通过对长期股权投资打开评估，起帆投资账面总资产为9,256.84万元，总负债为10,982.44万元，净资产为-1,725.60万元，净资产的评估值为23,687.40万元，增值25,413.00万元，增值率1,472.71%。
（二）许可及被许可使用资产情况
截至本预案签署日，起帆投资及其下属公司不存在许可及被许可使用资产情况。
（三）本次交易是否为控股权的说明
上市公司本次拟以现金收购起帆投资40%股权，即本次收购非标的资产的控股权。
（四）取得其他股东的同意或者符合起帆投资章程规定的转让前置条件情况
截至本预案签署日，瑞闽投资合计持有起帆投资91%股权，悟融实业持有起帆投资9%股权，本次股权转让已取得悟融实业的同意，符合起帆投资章程规定的转让前置条件。
（五）预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，12个月内起帆投资未发生重大资产收购或出售事项，目前无未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情形。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
交易标的为起帆投资40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（七）拟转让股权是否符合转让条件：
截止本预案披露日，本次交易所涉及的起帆投资40%%股权权属清晰，不存在质押等权利负担或其他受限情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
第五节本次交易资产预估作价及定价公允性
本次重大资产重组以2017年12月31日为基准日对标的资产起帆投资股东全部权益的市场价值进行评估，截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估工作尚未完成。本预案中以标的资产前次股权转让定价作为预估值，与最终经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。本次标的资产最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、本次交易标的资产预估作价及依据
本次标的资产起帆投资预估作价13,850.00万元，主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。
二、标的资产近期股权转让作价情况
2018年4月，瑞闽投资与Fine Mark Investment Ltd.的控股股东Neo-China Investment Ltd.（上实城开子公司）签署了股权转让协议，Neo-China Investment Ltd.将Fine Mark Investment Ltd.100%股权及部分未收回贷款合计作价17,675.00万元转让给瑞闽投资，其中Fine Mark Investment Ltd.100%股权作价12,075.00万元，未收回贷款作价5,600万元。根据此次交易评估结果，截至2017年10月31日，Fine Mark Investment Ltd.净资产评估值为12,074.90万元，通过对长期股权投资打开评估，起帆投资账面总资产为9,256.84万元，总负债为10,982.44万元，净资产为-1,725.60万元。采用资产基础法对起帆投资进行评估，其净资产的预估值为23,687.40万元，增值25,413.00万元，增值率1,472.71%。
三、标的资产前次股权转让评估方法的说明
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场比较法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位未开展具体的经营业务，不适合市场法和收益法评估。由于被评估单位有完备的财资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
四、标的资产前次股权转让评估增值原因
起帆投资前次评估增值较高，主要系长期股权投资账面值9,247.66万元，评估值34,660.65万元，评估增值25,412.99万元，增值率274.80%。增值的主要原因为对长期股权投资打开评估，导致长期股权投资评估增值。起帆投资下属公司城开置业拥有“香海新城A区”、“香海新城C区”、“香山海湾城A-07地块”三个房地产项目，本次委估资产涉及的福州市房地产项目，受到房地产市场调控的影响，城开置业旗下三个房地产项目的备案均价为含税价9,317元/平方米（即为限价销售单价），针对不同项目考虑未来发生的成本、费用后，“香海新城A区”评估增值率为20.10%，“香海新城C区”评估增值率8.96%，“香山海湾城A-07地块”项目评估增值率为10.10%。目前国内房地产市场发展情况良好，起帆投资下属公司地产项目前景较好，因此评估结果较账面价值增值较大。
第六节 本次交易主要合同
2018年5月4日，上市公司与交易对方瑞闽投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方：东方银星
乙方：瑞闽投资
丙方：起帆投资
二、交易标的
本次交易标的为瑞闽投资持有起帆投资的40%股权。
三、交易对价及支付安排
（一）交易对价
本次交易标的资产预估作价13,850.00万元。该转让价格是各方在综合考虑目标公司资产质量、盈利能力等多方面因素，并参考目标公司近期股份转让价格确定。最终交易价格将在以上价格基础上，参考评估机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的评估报告后由各方协商确定。
（二）支付方式
本次交易的转让价款以现金方式支付。
（三）支付安排
在《股份转让协议》生效后5个工作日内，标的公司完成内部及外部审批手续后，甲方向乙方支付交易价款的50%，计人民币6,925.00万元；股份交割完毕且修改股东名册办理变更登记完成后，甲方向乙方支付交易价款的50%，计人民币6,925.00万元。
四、资产交割条款
乙方根据《股份转让协议》的条款和条件，于甲方支付交易总价款的50%后向甲方交付标的公司股份。甲乙双方同意，乙方及标的公司应在《股份转让协议》生效之日起30日内完成转让给甲方并修改目标公司章程及股东名册，办理完毕标的公司股份过户。
五、过渡期损益安排
在评估基准日（2017年12月31日）至股份交割日期间（“过渡期”），期间损益由乙方承担。
股份交割后，甲方可以适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
六、相关费用和税费
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担，但乙方由于本次交易所需要缴纳的一切税费，由乙方自行承担，若根据届时法律法规，需要由甲方代扣代缴，则相关税费应当从交易价款中予以扣除。
七、协议的生效与终止
（一）协议生效
各方同意，以下先决条件全部达成之后，《股份转让协议》方才生效：
（1）各方授权代表均签署本协议；
（2）甲乙双方完成标的公司股份转让涉及的其本身之全部董事会、股东会（如需）等内部批准程序，并符合上海证券交易所上市规则等所有其它相关要求；
（3）本次交易的重组报告书出具后，甲方再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（4）完成发改委关于甲方收购标的资产涉及的境外投资事项的相关备案；
（5）完成商务部门关于甲方收购标的资产涉及的境外投资事项的相关备案；
（6）本次交易获得甲方股东大会的审议通过；
（7）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
（二）协议终止
本协议因以下原因解除：
（1）一方重大违约，守约方向违约方发出书面通知终止本协议的；
（2）一方依据本协议的约定解除本协议；
（3）甲乙双方协商一致解除本协议的。
因甲方违约《股份转让协议》解除后，甲方应当配合乙方将标的公司股份恢复原状，乙方应在标的公司股份恢复原状后将已收到甲方支付的款项扣除甲方应付违约金及赔偿金之后返还甲方。因乙方违约本协议解除后，甲方同意配合乙方将标的公司股份恢复原状，乙方应在合同解除之日起3日内将甲方已支付的款项全额退还甲方，并向甲方支付违约金及赔偿金。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，东方银星以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕大宗商品贸易业务稳定持续经营，大宗商品贸易业务主要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主，随着业务的不断扩张，未来将进一步扩充贸易品种，做大做实大宗商品贸易业务。同时，由于客观原因，报告期内公司暂时未开展地产业务，未来将积极整合内外部优质资源，通过分析研判寻找合适机会开展产业地产领域的业务。未来公司将形成大宗商品贸易供应链管理+产业地产开发经营的双主业发展模式。
本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司一方面可以在未来获得起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，起帆投资下属子公司后续盈利后，有望贡献较高的分红收入，从而有助于上市公司获得投资收益，提升盈利水平，提升整体抗风险能力。
因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能基于现有财务及业务资料，同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重大变动的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本次审计、评估工作完成后，将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东中庚集团、实际控制人梁衍锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除东方银星及其控制的企业外，下同）目前没有从事与东方银星主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东方银星主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人直接或间接持有东方银星股份期间及之后三年，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与东方银星及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与东方银星及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与东方银星及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方银星及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知东方银星，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予东方银星及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对东方银星及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与东方银星及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿东方银星及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
为充分保护上市公司的利益，规范关联交易，上市公司控股股东中庚集团及实际控制人梁衍锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及东方银星公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与东方银星、标的公司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致东方银星、起帆投资或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
第八节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部门关于上市公司收购标的资产的备案等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕消息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，如果标的资产出现重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，因此本次重组方案可能存在因标的资产增加或变更等原因而需要调整的风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）法律及政策风险
本次交易中，实达集团是在中国境内A股市场上市的公司，标的公司是注册于香港的公司，因此本次收购需符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
二、拟购买资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
起帆投资及其下属企业主营业务为房地产相关产业，其市场发展与国内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发展。目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了目标公司未来业绩的波动风险。
（二）标的资产资产增值风险
起帆投资及其下属企业主要资产为不动产，也是标的资产资产增值的主要部分，由于房地产行业性质决定，该部分增值资产可能经历较长的时间周期才能变现，在此周期内存在较多不确定因素可能影响未来年度标的资产的增值，也相应增加了目标公司未来业绩的波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本预案披露后及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易，公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。
（三）资产定价公平、公允、合理
上市公司已组织具有证券期货相关业务资格会计师事务所、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会将发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
二、资金、资产占用及担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
上市公司最近十二个月内不存在资产交易。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司于2018年2月5日首次停牌。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2018年1月8日至2018年2月2日。东方银星股票（股票代码：600753）在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证指数、证监会批发零售行业指数的涨跌幅情况如下：
■
本次停牌前一交易日（2018年2月2日）公司股票收盘价格为28.90元/股；停牌前20个交易日的前一日（2018年1月5日）公司股票收盘价格为31.58元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为8.49%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅2.07%，同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为5.90%。东方银星股价在上述期间内下跌幅度为8.49%，扣除上证指数（000001.SH）上涨2.07%因素后，下跌幅度为10.56%；扣除批发零售行业指数（代码：883023.WI）下跌5.90%因素后，下跌幅度为2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方银星股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司就上市公司股票停牌前六个月内（即2017年8月5日至2018年2月5日，以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查。
自查范围具体包括公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
（二）股票买卖情况
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司控股股东中庚集团、实际控制人梁衍锋对本次重组无异议。其中：
（一）上市公司控股股东中庚集团发表如下原则性意见与承诺
“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。”
（二）上市公司实际控制人梁衍锋发表如下原则性意见与承诺
“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。”
七、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未持有东方银星的股份。
第十节独立财务顾问意见
五矿证券有限公司作为东方银星本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时五矿证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺：保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
梁衍锋蒋华明陈君进
王焕青倪建达李晓茹
王中俞辉张继德
河南东方银星投资股份有限公司
2018年5月4日
