中视传媒股份有限公司关于公司参与发起设立股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司联合宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙），共同发起设立朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准），公司作为基金有限合伙人出资人民币1亿元。

●基金采用双普通合伙人模式进行管理，宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）作为双普通合伙人之一担任执行事务合伙人；公司新设独资子公司宁波梅山保税港区国视融媒投资管理公司作为双普通合伙人之一，协助执行事务合伙人管理合伙事务。新设独资子公司注册资本1000万元，出资100万元。

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险以及发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）于2018年5月4日与宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴鸿投资”）、宁波梅山保税港区国视融媒投资管理公司（以下简称“国视融媒”）、德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴华”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国投”）、浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）签署了《朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同投资设立朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金目标认缴金额为人民币10.02亿元，主要投资融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领域。公司作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币1亿元，占基金目标认缴金额的9.98%。基金采用双普通合伙人模式，朴鸿投资作为双普通合伙人之一，担任执行事务合伙人；公司新设独资子公司国视融媒作为双普通合伙人之一，协助执行事务合伙人管理合伙事务。根据基金及其合伙人与德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴盈”）签订的《委托管理协议》，基金及其合伙人一致同意德清朴盈作为基金的受托管理人或称基金管理人。

（二）对外投资的审批情况

2018年4月27日，本次投资事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过公司股东大会批准。

（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人

1、宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2018年2月1日

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1954室

经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人：自然人王栋、吴帅

执行事务合伙人：王栋

经营情况：新设合伙企业，尚未开展实际经营业务。

备案情况：新设合伙企业，尚未办妥在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。

2、宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2018年1月29日

注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3446室

注册资本：1000万元

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：王钧

经营情况：新设企业，尚未开展实际经营业务。

备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会的基金登记备案。

（二）有限合伙人

有限合伙人4名，分别为德清朴华、浙数文化、上海国投、中视传媒。

（三）其他关联关系

国视融媒为公司新设的独资子公司；朴鸿投资、德清朴华、浙数文化、上海国投均未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、 交易标的基本情况

1、企业名称：朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定

名，以工商登记核准为准）

2、企业性质：有限合伙企业

3、成立日期：尚未成立

4、主要经营场所：上海

5、经营范围：股权投资，投资管理，资产管理（以工商行政管理部门实际

登记的经营范围为准）。

6、基金目标认缴金额：人民币 10.02 亿元

7、各合伙人认缴出资金额及比例：

单位：人民币 万元

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8、出资方式：人民币现金出资。

9、投资方向：融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领

域。

10、退出方式：基金所投项目实现 IPO 或与上市公司重组并购等方式实现退出。

11、执行事务合伙人：朴鸿投资

12、基金受托管理人：根据基金及其合伙人与德清朴盈签订的《委托管理协议》，基金及其合伙人一致同意德清朴盈为基金的受托管理人或称基金管理人。

企业名称：德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016 年 8 月 16 日

主要经营场所：德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室

执行事务合伙人：德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

备案登记情况：德清朴盈已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记，基金管理人登记编号 P1060010。

13、投资团队：基金受托管理人德清朴盈的主要负责人为查勇先生，是德清朴盈合伙人兼 CEO，工商管理硕士，中国注册会计师，管理咨询师，先后在多家上市公司担任董事、副总裁兼董秘，负责上市公司投、融资事务，曾主导超过百亿规模的公司上市、再融资和并购项目，先后荣获“新财富金牌董秘”、“浙江上市公司优秀董秘”、“中国人民大学 2007 年中国 MBA 和 EMBA 成就奖”等奖项。

14、运营情况：合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。

15、备案登记情况：合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。

16、其他情况说明

（1）公司作为有限合伙人出资1亿元参与投资设立基金，在基金设立完成后，公司合并报表范围将不会发生变更，公司仅作为有限合伙人获取投资收益，对公司2018年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。

（2）按照企业会计准则，公司新设的独资子公司“国视融媒”将合并报表。

四、 协议主要内容

1、存续期限

合伙企业的经营期限为合伙企业成立日起 10 年，包括投资期、退出期和延长期。其中，投资期为合伙企业成立日起 4 年；之后 4 年的期间为合伙企业的退出期；根据合伙企业的经营需要，并经全体合伙人同意，合伙企业可以延长退出期，延长不超过两次，且每次延长不超过 1 年。

2、后续募集

（1）基金管理人可自行决定在合伙企业成立后 12 个月内（后续募集期）向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续后续募集。

（2）除非经全体合伙人一致决议通过，后续募集期限届满后，若未达到10.02 亿元，合伙企业亦不再继续募集。

（3）后续募集的投资者对本合伙企业已投项目不参加收益分配，后续募集的投资者依据其缴付出资时间及对应新投资项目享有收益。

3、缴付出资

（1）基金管理人应于合伙企业成立后或者其认为合适的其他时间发出缴付首期出资的通知书，各合伙人于首期缴付出资通知上载明的付款日（该付款日距通知发出日应不少于 15 个工作日，下同）或之前以现金方式缴付其认缴出资额的 40%。

（2）已投项目金额达到首期缴付出资的 70%时，基金管理人应发出缴付第二期出资的通知书,各合伙人于第二期缴付出资通知上载明的付款日或之前缴付其认缴出资总额的 30%。

（3）首期缴付出资投完，且第二期缴付出资用于项目投资已达到 70%时，基金管理人应发出缴付第三期出资的通知书，各合伙人于第三期缴付出资通知上载明的付款日或之前缴付认缴出资总额的 30%。

4、执行事务合伙人报酬

作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬：

在基金投资期内，执行事务合伙人年度报酬为投资期内除德清朴华外的有限合伙人实缴出资总额* 2%；退出期和退出期延长期内执行事务合伙人年度报酬总额为截至支付日除德清朴华外的有限合伙人实缴出资余额*1.5%。

5、基金管理费

作为基金管理人受托管理合伙企业的报酬：

在基金投资期内，年度管理费为有限合伙人德清朴华的实缴出资总额*管理费率 2%；退出期和延长期内，年度管理费为有限合伙人德清朴华的实缴出资余额*管理费率 1.5%。

6、收益分配

按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：

（1）返还有限合伙人之实缴出资：实缴出资额 100%返还，直至合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）返还普通合伙人之实缴出资：实缴出资额 100%返还，直至合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（3）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，100%分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人实际出资额实现年平均净投资收益率 8%（单利）的投资收益；

（4）支付普通合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，100%分配给普通合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该普通合伙人实际出资额实现年平均净投资收益率 8%（单利）的投资收益；

（5）超额收益分成：经过上述分配后的余额 80%分配给有限合伙人，余额的 20%作为基数，按照德清朴华在合伙企业投资产生可分配收入的投资项目时的实缴出资比例分配给基金管理人德清朴盈，剩余超额收益分配给普通合伙人朴鸿投资。

7、亏损分担

合伙企业的各项亏损由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

8、合伙企业的管理模式和决策机制

基金管理人组建投资决策委员会，投资决策委员会负责合伙企业的投资管理决策。经投资决策委员会全体成员一致同意，合伙企业可以投资其他以投资为目的的法律实体。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 2 名委员由基金管理人委派，1名委员由执行事务合伙人委派，1 名委员由国视融媒委派，1 名委员由浙数文化委派。投资决策委员会审议事项需经投资决策委员会三分之二以上委员同意方可通过。其中涉及意识形态领域的投资项目，还必须同时经国视融媒委派的委员同意。

9、合伙人的主要权利和义务

（1）有限合伙人

权利：了解合伙企业的经营状况和财务状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权；有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等；

义务：有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业；任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为；有限合伙人不得将其获知的本合伙企业的商业秘密披露给第三方或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务或为关联人谋取利益。

（2）普通合伙人朴鸿投资

权利：对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利；享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；决定委托第三方作为受托管理人执行合伙企业合伙事务，以及根据《合伙协议》约定与受托管理人解除委托；召集并主持合伙人会议；收取执行事务合伙人报酬；对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等。

义务：向合伙企业缴付出资；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；向有限合伙人提交财务报告；基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。

（3）普通合伙人国视融媒

权利：对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；参加合伙人会议、合伙人临时会议；委派1名投资决策委员会委员；获取合伙企业财务报告、托管报告；查阅合伙企业会计账簿；要求基金管理人在其将对拟投资项目的分析资料提交投资决策委员会的同时，以书面方式提供合伙企业拟投资项目的分析报告；对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等。

义务：向合伙企业缴付出资；不得对外代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为；不得将其获知的本合伙企业的商业秘密披露给任何第三方，或利用商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务谋取利益。

10、协议生效

经各方签署之日生效。

五、对外投资对上市公司的影响

近年来，国家出台一系列支持和鼓励文化产业、三网融合、媒体融合和新媒体行业发展的政策法规，促进广电新媒体业态的繁荣发展。过去三年，IPTV行业用户规模年均复合增长率达到37.1%；截至2017年上半年，全国IPTV用户规模已达1.03亿，全国固网宽带总数3.06亿，IPTV用户占宽带用户总数的33.66%；预计2019年全国IPTV用户规模将突破2亿大关，超过现有有线电视用户规模。基金未来将以股权方式投资融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领域，拟投资标的公司主要是经地方省级电视台授权在本省独家开展 IPTV 业务的播控平台及与融合媒体产业链相关的技术、应用等领域优质标的。作为具有意识形态特殊属性的重要产业，由于其经营模式的特殊性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，经营准入门槛和投资门槛都非常高，具有区域竞争优势，行业整体盈利能力较强。同时，因其具备新媒体、“互联网+”等多个资本市场投资者关注的热点概念，更易得到资本市场的认可。基金可在标的公司IPO上市后或由上市公司重组后退出，有望实现较好的投资回报。公司本次参与发起设立股权投资基金，是公司在媒体融合领域产业布局的积极探索，有利于公司分享IPTV行业高增长，拓展公司新的业务增长点，推动和深化公司的战略转型。

六、对外投资的风险分析

1、市场环境变化的风险：IPTV的生态链尚未形成一个稳定的结构，当视频服务逐步成为电信运营商通讯服务的基础产品后，在IPTV业务的利益划分上，广电和运营商还存在博弈空间。内容永远是视频服务领域的核心，互联网巨头加速布局内容，导致内容领域门槛越来越高，竞争越来越激烈。移动视频的迅猛发展，对于IPTV如何兼顾手机端和电视端的互动提出了更高的要求和挑战。

2、政策与体制变化的风险：未来目标公司所属的广电新媒体行业发展受广电总局、工信部、文化部等多个部门的严格监督和管理。尽管国家有关部门对行业市场准入和经营等均制定了严格的监管措施，但随着新媒体业务的创新发展，新业态的不断出现，市场竞争势必加剧，从而可能对未来目标公司全面经营发展新媒体业务产生影响。

3、退出风险：尽管基金未来投资的省级融合媒体平台项目基本面良好，但IPO退出渠道受国家相关政策和行业监管规定等因素影响较大，具有一定的不确定性风险。

4、基金设立尚处于筹划阶段,基金后续的设立、基金份额的募集尚存在不确定性。

5、基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险以及发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月五日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2018-19

中视传媒股份有限公司关于公司参与发起设立股权投资基金的公告