■ 力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券简称：力帆股份 证券代码：601777

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年5月6日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行A股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

3、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不上市交易或转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股（含261,367,875股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。

7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法规的要求，公司于2017年4月14日召开第三届董事会第四十次董事会和2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2017年—2019年）股东回报规划〉的议案》。

关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

英文名称： LIFAN INDUSTRY （GROUP） CO. LTD.

公司上市证券交易所：上海证券交易所

证券简称：力帆股份

证券代码：601777

成立日期：1997年12月1日

注册资本：1,306,839,379元

法定代表人：牟刚

注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号

办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

公司电话：023-61663050

公司传真：023-65213175

公司网址：http://www.lifan.com/

经营范围：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）我国汽车市场概况

根据中国汽车工业协会发布的数据，2017我国汽车产销量双双突破2,880万辆，连续第九年位居全球第一。尽管中国已发展成为汽车生产大国，但远非汽车生产强国，发动机、变速器、电喷等核心技术仍然受制于西方发达国家。我国在传统燃油汽车的综合技术上与世界先进水平的差距仍然巨大，短期内很难实现实质性突破。

但另一方面，新能源汽车在全球也是新兴产业，我国新能源汽车的综合技术能力与世界先进水平的差距较小。《世界是平的》的作者托马斯·弗里德曼曾断言，将来在新能源产品的应用上，中国市场潜力巨大。“我希望美国能做一天中国（仅仅一天）——在这一天里，我们可以制定所有正确的法律规章，以及一切有利于建立清洁能源系统的标准。”

我国汽车产业一直处于追赶态势，与德国、美国、日本等汽车大国仍有很大差距，包括技术水平、制造工艺水平、品牌价值等方面。但是，新能源汽车产业的崛起，给了我国快速赶超的机会，甚至能够实现“弯道超车”。

在石油能源严重紧缺、节能呼声日益高涨的背景下，新能源汽车研究项目被列入国家“十五”期间的“863重大科技课题”，并规划了以汽油车为起点，向新能源动力车目标挺进的战略。“十二五”以来，我国提出“节能和新能源汽车”战略，政府高度关注新能源汽车的研发和产业化。在国家政策的倡导与支持下，我国各地有关节能与新能源车的产品研发及示范推广可谓风起云涌。在此背景下，国内外的车企们纷纷推出以混合动力、纯电动为主的新能源汽车，政府也出台了新能源汽车补贴、新车挂牌的相关政策，为新能源汽车的发展开通绿色通道。

在政策强力刺激下，我国新能源汽车自2014年实现井喷式增长，连续两年同比增长超3倍。在2016年，中国新能源汽车累计销量达50.7万辆，同比增长53.17%，2016年以后，行业更加注重质量发展，新能车保持健康高速增长。2017年我国新能源汽车产销量定格在79.40万辆和77.70万辆上，增速高达53.8%和53.3%，产销量同比增速分别有所提高，连续三年居世界首位。2017年新能源汽车市场占比2.7％，比上年提高了0.9个百分点。2012-2017年我国新能源汽车销量复合增长率为119%。

2017年4月，根据工信部、国家发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。

在2018年1月的电动车百人会论坛上，工信部部长苗圩也透露，2017年，领先企业的动力电池单体的能量密度达到了2瓦时/公斤，价格达到了1.2元/瓦时。这两个指标比2012年分别提高了2倍，下降了70%。纯电动汽车的动力性、经济性、安全性以及舒适性，相比几年前都有了大幅度提升，基本能够满足人们日常出行需要，社会认可度也有明显提高。

随着新能源汽车推广目录的不断出台和双积分制等扶持政策逐步实施，旨在建立节能与新能源汽车管理长效机制，促进新能源汽车产业的健康发展。

（二）充换电站市场概况

“充电难”是消费者购买新能源汽车最大的担忧，也是新能源汽车推广过程中最大的障碍。公安部统计数据显示，截至2017年底，全国新能源汽车保有量达153万辆，占汽车总量的0.7%。其中，2017年新能源汽车新注册登记65万辆，与2016年相比，增加15.6万辆，增长24.02%。

随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速发展。2014年6月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》，规划以到2020年实现500万辆新能源汽车发展目标为预判，总体设想充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到450万个。

2015年11月17日，国家发改委网站刊登了关于印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》的通知。发展指南指出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。

2016年1月21日，国家财政部、科技部、工信部、发改委、能源局联合发布了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境。

国家发改委、国家能源局、工信部以及住建部四部门于2016年9月12日联合对外发布《关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的通知》（国办发〔2015〕73号），以推动解决居民区电动汽车充电难题，并拟分批在京津冀鲁、长三角、珠三角等地重点城市开展试点示范。

2017年1月，国家能源局、国资委、国管局联合下发关于《加快单位内部电动汽车充电基础设施建设的通知》（国能电力〔2017〕19号）。到2020年，公共机构新建和既有停车场要规划建设配备充电设施比例不低于10%；中央国家机关及所属在京公共机构比例不低于30%；在京中央企业比例力争不低于30%。

根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟（以下简称“充电联盟”）发布的数据，截至2017年底，联盟内成员单位累计上报公共类充电桩213,903个（其中交流桩86,469个、直流桩61,375个、交直流一体桩66,059个）。2017年新增公共类充电桩72,649个，增长率达到51%，并且实现全年环比正增长。

随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投资者对新能源汽车的需求。

（三）公司现状及发展思路

公司经过多年的苦心经营，2017年乘用车的销量超过13万台。但同时，公司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。

经过多年的潜心研究和积极探索，公司逐步清晰了“智能新能源汽车、互联网能源服务商、互联网+”的发展战略思路，技术储备、团队保障、商业模式等已趋成熟。

技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEAS Blue）、高压电动车动力总成（APEC Blue）、以大型充换电站为基础的调频调峰智能储能站、三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理（BMS）；新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术

智能新能源汽车的能源站换电运营商业模式是公司首创的崭新模式。目前，阻碍新能源汽车推广的主要瓶颈为：消费者购买成本高而生产厂商又不赚钱，电池使用寿命导致的“电池恐惧”，电池续航时间导致的“里程忧虑”，充电模式下的充电时间过长、快充对传统电力传输网络负载过大等。

2014年国家发改委下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策，对经营性集中式充换电设施用电实行价格优惠，执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费；明确居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行居民电价。电动汽车充换电设施用电执行峰谷分时电价政策，鼓励用户降低充电成本。

随着电力改革的进一步深入，丰水期的电能价格已经大幅降低，这将极大提升能源站在新能源产业发展中的地位。

总结前车之鉴，并搭乘国家电力体制改革的东风，公司创新性地提出了以“能源站”为核心的基础设施，通过换电模式构建智能新能源汽车销售运营的商业模式，其要点及核心竞争优势体现为：

1、在能源站换电模式下，用户对电池可采用租用的方式，大大降低用户首次购买成本，打消了充电方式下用户对电池更换成本的忧虑。

2、能源站在换电模式下可以实现三分钟之内自动更换电池，符合用户原来加油的使用习惯，避免了在插电模式下等待充电等诸多问题。

3、在换电模式下，能源站通过物联网技术对电池实施科学统一的充放电管理及维护，能有效提高电池使用寿命2-3倍，大大降低用户电池的使用成本。（下转50版）

力帆实业（集团）股份有限公司

二〇一八年五月