力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告　

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-052 

力帆实业（集团）股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年5月3日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年5月6日（星期日）以通讯表决方式召开第四届董事会第十次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

逐项表决如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股（含261,367,875股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（六）限售期

本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不上市交易或转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（九）募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过248,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

独立董事意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

2、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的相关决议合法、有效。

4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案作为临时提案提交股东大会审议。

（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

独立董事意见：

我们认为公司非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案作为临时提案提交股东大会审议。

（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

独立董事意见：

我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展 趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，本次发行完成后，公司将进一步提升在智能新能源汽车领域的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募投项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润水平将明显提升，进一步改善公司的财务状况，募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案作为临时提案提交股东大会审议。

（五） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（六） 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

独立董事意见：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，公司就2018年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（七） 审议通过了《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（八） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年5月7日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-053 

力帆实业（集团）股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年5月3日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年5月6日（星期日）以通讯表决方式召开第四届监事会第九次会议，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

逐项表决如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股（含261,367,875股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（六）限售期

本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不上市交易或转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（九）募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过248,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（五） 审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（六） 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（七） 审议通过了《关于〈董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

2018年5月7日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-054

力帆实业（集团）股份有限公司

关于2018年非公开发行股票最近五年

被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施情况以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。

公司于2018年5月6日召开公司第四届董事会第十次会议审议，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过2.61亿股的预案。根据非公开发行股票审核要求，经自查，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。

1、 公司于2017年11月17日收到上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2017]66号）

主要内容：公司2017年4月15日披露2016年年度报告，显示公司2016年度归属上市公司股东的净利润为8,260万元，较2015年的3.54亿元大幅下降76.66%，但公司未按照相关规定，在2016年会计年度结束后的一个月内发布业绩预告公告，迟至4月10日才披露2016年年度业绩快报。公司2016 年年报显示，公司在报告期内累计获得计入当期损益的政府补助6552 万元，占2015 年度归属上市公司股东净利润的18.51%，占2016 年度归属上市公司股东净利润的79%。公司获得政府补助金额达到临时公告的披露标准，且对2016 年业绩影响较大，但公司未按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司未按规定及时披露业绩预告及大额政府补助信息，相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1 条、第2.6条、第11.3.1 条、第11.12.7 条等有关规定。公司时任总经理牟刚、财务总监叶长春、董事会秘书汤晓东未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对公司和时任总经理牟刚、财务总监叶长春、董事会秘书汤晓东予以通报批评。

整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。

2、 公司于2017年11月16日收到上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0078号）

主要内容：公司2017年4月15日披露2016年年度报告，显示公司2016年度归属上市公司股东的净利润为8,260万元，较2015年的3.54亿元大幅下降76.66%，但公司未按照相关规定，在2016年会计年度结束后的一个月内发布业绩预告公告，迟至4月10日才披露2016年年度业绩快报。公司未按照规定及时披露业绩预告，相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第11.3.1条等有关规定，公司时任独立董事兼审计委员会召集人陈煦江未勤勉尽责，对公司业绩预告违规行为负有责任，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对时任公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注。

整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。

3、 公司于2017年8月16日收到重庆证监局《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]7号）

主要内容：因公司2017年1月预计2016年度净利润约1.8亿元，较2015年同比下降49.01%，未达到披露业绩预告的标准。2017年2月，北京天健兴业资产评估有限公司对公司持有的投资性房地产项目进行评估，确认公允价值为3.79亿元，比公司2017年1月预计金额减少0.2亿元；2017 年3月21日，重庆银行发布2016年年度报告，其2016年净利润为35.02亿元，公司持有重庆银行9.66%股权的投资收益为3.38亿 元，比2017年1月预计金额减少 0.43亿元。扣除上述投资性房地产项目公允价值和重庆银行股权投资收益减少金额后，公司2016年净利润由2017年1月预计的1.8亿元调减为1.17亿元，较2015年同比下降66.85%，达到发布业绩预告标准。但公司未按照规定及时发布业绩预告，直到2017年4月10日才发布业绩快报；以及公司在2016年1月1日至2016年7月8日期间收到政府补助3859万元，超过公司2015年净利润10%，且金额超过100 万元，应按照规定及时发布临时公告，但公司直到2017年4月15日才在2016年年度报告中披露2016年公司获得的政府补助事项。针对上述信息披露违规事项，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，对力帆股份出具警示函，提醒公司切实加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。

整改措施：公司对上述问题高度重视，今后将加强财务信息管理，依法合规履行信息披露义务。

4、 2016年12月13日，重庆证监局向公司下发《关于力帆股份相关事项的监管关注函》（渝证监函[2016]197号）

主要内容：因公司自查发现2014年以来向供应商重庆华岗实业有限公司、重庆上游镁业有限公司、重庆市久满汽车内饰件有限公司提供担保未及时进行信息披露、2016年10月收到《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补贴资金专项检查的处理决定》，指出财政部在检查中发现公司存在申请新能源补贴不符合国家相关规定的情况，上述事项反映出公司内部控制存在缺陷，特对公司提出如下监管要求：一、 针对违规担保事项对公司造成的损失，公司应积极采取措施追回损失，维护上市公司利益。二、公司应全面梳理公司内部控制制度的执行情况，针对近期公司出现的管理问题，查漏补缺，进一步加强公司内部控制建设，强化公司对外担保、资金占用等高风险领域的管控，确保内部控制的有效性。三、公司在评价2016年公司内部控制有效性时，应充分考虑上述违规事项的影响，并在2016年度内控自我评价报告中予以充分披露，同时披露对相关事项的整改和对责任人的处理情况。

整改措施：针对公司关联方资金占用及违规担保均补充决策程序并披露，公司已责成责任人及相关人员进行法规及章程的深入学习，建立强化执行力度，提高责任意识等，并进行了处罚。涉及的公司子公司中力帆摩托车发动机已承担担保责任、力帆乘用车承担的担保责任已经解除，并已积极采取包括诉讼在内的手段追偿。

针对《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补贴资金专项检查的处理决定》现已全部处理完毕。

5、 2016年7月1日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函（2016）0050号）。

主要内容：2016年4月22日，公司披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，显示公司控股股东重庆力帆控股有限公司下属全资子公司摩宝科技对公司存在资金占用，2015年度累计占用金额4.115亿元，期末占用余额1.768亿元。经查明，摩宝科技与公司下属全资子公司力帆融资租赁、力帆善蓉签订合作协议，约定力帆融资租赁、力帆善蓉于每周非工作日或法定节假日前一个工作日的16时之前，向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于非工作日或法定节假日结束后的第一个工作日12时之前归还该笔资金，并以10%的年化利率向力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015年11月16日至2016年1月25日期间，上述资金占用合计发生金额6.9亿元，公司获得利息收入69万元。

另经查明，力帆融资租赁和力帆善蓉系公司下属从事融资租赁、租赁交易咨询及担保、商业保理等资金融通业务的平台，其与摩宝科技开展的资金借贷业务属主营业务范畴。公司发现上述事项涉嫌关联方资金占用后已主动终止交易，可以酌情予以减轻处理。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对公司、摩宝科技、公司时任总会计师叶长春、董事会秘书汤晓东予以监管关注。

整改措施：公司责成相关部门及责任人及时内收回了被占用的资金并对相关责任人进行了问责。公司进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规深入全面的学习。公司将在今后的资金管理中严格按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等相关规定执行，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。

6、 2016年5月17日重庆证监局下发《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]9号）

主要内容：2015年11月，力帆融资租赁和力帆善蓉与摩宝科技签署合作协议，约定力帆融资租赁和力帆善蓉于每周休息日或法定节假日前一个工作日的16时之前向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于休息日或法定节假日结束后的第一个工作日12时之前归还该笔资金，并以10%的年化利率向力帆融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015年11月至2016年1月期间，力帆融资租赁和力帆善蓉陆续向摩宝科技划转资金6.92亿元，并收入利息收入69.06万元。截止2016年1月末，力帆融资租赁和力帆善蓉全部收回上述资金。力帆于2016年4月才在2015年年报以及《关于关联方资金占用的自查情况说明及致歉的公告》中披露了上述情况，披露不及时。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第六条的规定。

摩宝科技具有人民银行下发的互联网支付、移动电话支付业务许可证，2015年力帆融资租赁、力帆善蓉与摩宝科技签订支付服务协议，并在摩宝科技开立虚拟账户。力帆融资租赁和力帆善蓉通过该虚拟账户收取客户款项，并在收到款项后将该账户的资金转入力帆融资租赁和力帆善蓉的银行账户。其中2015年力帆融资租赁通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取客户租金2203万元，单日账户存款最高额为164万元，2015年末账户余额为33万元。2015年力帆善蓉通过在摩宝科技开立的虚拟账户收取P2P业务投资款2909万元，单日账户存款最高额为297万元，2015年末账户余额为25万元。此外公司2015年向关联方山东恒宇新能源有限公司采购商品4647万元；向摩宝科技支付系统开发及维护费508万元。公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露。上述行为不符合公司《董事会议事规则》第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第六条的相关规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司出具警示函，提醒公司补充履行关联交易决策程序，强化关联交易的内部控制力度，杜绝占用上市公司资金等。

整改措施：针对公司对上述关联交易均未及时履行决策程序并披露，公司已于第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》时进行补充披露，并将与摩宝科技及山东恒宇新能源有限公司之间的关联交易作为2016年日常关联交易内容审议并提交2015年度股东大会通过后执行，履行了相应的决策程序并依法进行了披露。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

7、 2015年7月6日，上海证券交易所向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司副总裁郝廷木予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2016）7号）。

主要内容：公司因筹划非公开发行申请公司股票于2015年4月27日起停牌，并于2015年4月29日披露2015年一季报。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内以及对公司股票价格有重大影响的事项决策过程中不得买卖本公司股票。公司副总裁郝廷木未遵守前述规定，于2015年4月27日买入力帆股份股票35,800股，成交均价 13.645元/股，成交金额488,491元。鉴于公司副总裁郝廷木违规买入的股票数量和金额较大，且同时构成两项违规，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规定，做出如下纪律处分决定：对郝廷木予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会并计入上市公司诚信档案。

整改措施：公司加强了对董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于股份变动管理有关规定的培训。接到纪律处分决定书后，公司董事、监事、高级管理人员未再发生短线交易、超比例出售及窗口期交易等违规买入或卖出股票的情况。

8、 2014年5月5日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了《关于对力帆实业（集团）股份有限公司和董事长尹明善等予以监管关注的决定》（上证公监函（2014）0023号）。

主要内容：公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为424,275,852.30元，比上年同期增长32%，但公司在2013年度业绩预增公告中预计公司2013年度归属于上市公司股东的净利润增长50%以上。公司实际业绩与预告业绩差异较大，且未及时刊登业绩预告更正公告。

整改措施：公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定，并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年内（2013-2018年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年5月7日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-055

力帆实业（集团）股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）已于2018年5月6日召开第四届董事会第十次会议审议通过了有关公司非公开发行股票的一揽子议案。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过248,000万元，公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一） 财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案预计于2018年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过的募集资金上限248,000万元，不考虑发行费用等的影响。

3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股测算。

本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、2017年度公司不进行利润分配。

6、假设2018年归属于母公司股东的净利润分别较2017年度增长20%、持平和减少20%。

上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、在预测2018年公司本次非公开发行前/后，期末归属于母公司所有者权益和计算加权平均净资产收益率、每股收益时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红和净利润之外的影响。

8、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如项目经济效益、财务费用）等方面的影响。

（二） 对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2018年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

■

注：1、2017年财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]006195号）。

2、2018年期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；

3、2018年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

4、2018年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

5、2018年本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

6、2018年本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金将用于智能新能源汽车能源站项目和智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目、智能轻量化快换纯电动车平台开发项目、新能源SUV车型研发项目以及偿还部分银行阶段等相关的项目等，募集资金投资项目的实施和经济效益的显现需要一段时间，本次非公开发行完成后，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取以下措施：

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）提升公司经营业绩

1、加大研发投入，不断推出新车型

公司将根据市场实际需求不断推出新车型，重点研发深受市场喜爱的SUV车型，以适应国内外乘用车市场的新变化，公司所有产品都已推出自动档汽车。公司将努力开拓国内外新兴市场，并将在海外市场逐步开展汽车金融业务，为经销商和消费者提供资金和信贷支持。

2、产品服务延伸，进入汽车后市场

公司将通过发展汽车金融进入汽车后市场，实现从卖产品到卖服务的延伸。未来公司将努力拓展低速电动车产销、新能源车换电技术、汽车融资租赁、汽车电商O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。

3、调整业务结构，发展智能新能源汽车

纯电动车方面，继续保持技术研发优势，推广换电技术应用，争取换电功能电动车在各大城市出租车运营指标。低速电动车方面，公司在产品电动车技术研发、产品设计、产品工艺、价格等方面拥有较大竞争优势，公司将依托现有的经销网络布局，积极开展产品推广及宣传工作，实现新能源业务的快速增长。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

1、保证此次募集资金有效合理使用

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年5月7日