宁波中百股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600857 股票简称:宁波中百编号:临2018-028

宁波中百股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年5月7日收到上海证券交易所《关于对宁波中百股份有限公司修改公司章程事项的问询函》上证公函【0450】 号，现将问询函内容公告如下：

宁波中百股份有限公司：

2018 年 5 月 5 日，你公司以直通方式披露了关于修改《公司章程》部分条款等公告。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，现有如下问题需要你公司进一步补充披露。

一、请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。

二、公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第四十九条规定，“在股东大会决议公告前，召集股东应连续 270 日以上持股比例不得低于10%”。

请公司补充披露上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形，并结合你公司目前的前10大股东持股期限和持股比例情况，说明上述修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。

三、公司拟修订《公司章程》第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案”，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。

请公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》的规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提案权的限制。

四、公司拟修订《公司章程》第九十五条规定，“公司董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，公司应根据本章程第八十二条第二款的规定的程序提名董事候选人”，同时，第八十二条规定，“董事候选人（不含独立董事）及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名，董事和监事候选人实行等额提名”。

请公司补充披露：（1）上述条款是否将导致董事和监事候选人只能由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名，是否构成对股东提名权的限制；（2）上述条款是否会导致公司董事会、监事会限制于特定人选或存在无法更换的风险，是否会导致公司形成内部人控制，是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。

五、公司拟修订《公司章程》第九十六条规定，“继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任”，且“在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程规定董事会组成人数的1/3”。

请公司补充披露上述条款修改是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事地位权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益。

六、请公司独立董事本着对全体股东负责的态度行职责，忠诚勤勉履行职责，从促进公司健康发展，健全公司治理结构、维护公司整体利益及全体股东合法权益等角度，对上述问题逐项发表独立明确意见，并说明上述公司章程条款的修订，是否侵犯了公司及全体股东的合法权益。

七、请律师对上述问题逐项发表意见。

请公司于2018年5月8日前披露本问询函，并于2018年5月10日前对相关事项予以回复并对外披露。

特此公告

宁波中百股份有限公司董事会

二〇一八年五月七日