浙江诚邦园林股份有限公司
关于全资子公司现金收购杭州商大旅游规划设计院有限公司
100%股权并完成工商变更登记的公告

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2018-025

浙江诚邦园林股份有限公司

关于全资子公司现金收购杭州商大旅游规划设计院有限公司

100%股权并完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江诚邦园林规划设计院有限公司（以下简称“诚邦设计院”）拟以自筹资金475万元收购唐代剑、王国新等21位自然人股东持有的杭州商大旅游规划设计院有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次收购完成后，杭州商大旅游规划设计院有限公司将成为诚邦设计院的全资子公司。近日，标的公司已完成工商变更登记。

●本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，该事项不属于关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）交易背景

近年来，国家先后出台了一系列鼓励全域旅游、主题公园、特色小镇等发展的政策文件，有效地促进旅游产业的多元化发展。国家正在推行“文化复兴”和“文化自信”建设，对历史文化、传统文化、民族文化、地域文化充分挖掘，包括茶文化、陶瓷文化、养生文化、丝绸文化等都具有较大开发空间，这些都为旅游产业带来新的发展机遇。政策的刺激，伴随着居民收入水平不断提高，我国国内旅游行业的消费需求呈现出稳步上升的趋势。

因为旅游景区在资源规划设计、生态景观建设、公共设施维护等方面与生态建设企业具有较高的协同发展性，所以具有全产业链运营能力的生态建设企业（即能够做到旅游设计、施工和运营为一体）参与生态景观和环境治理后端的旅游开发项目具有明显优势。对公司来说，收购旅游规划设计类企业并拥有旅游规划设计类资质，未来将在旅游开发项目的拓展业务中充分发挥公司的施工经验和特长，有利于公司在业务拓展和市场竞争中更具优势。

（二）本次交易的目的

公司坚持“生态家园，诚邦缔造”的企业使命，立足园林、走出园林，在做稳、做精园林主业的同时，通过并购手段向大环保、大生态等领域延伸、实现产业升级，重点围绕“规划设计＋生态环境设施＋生态环境保护+文化旅游+投资”五大版块，逐步完善生态环境全产业链布局，致力于成为集规划设计、建设施工、投资、运营管理等一体的全产业链生态环境综合服务运营商。

本次拟现金收购的标的公司拥有旅游规划设计甲级资质，本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子（孙）公司，有利于公司拓宽产业的广度和延伸产业的深度，完善公司生态环境全产业链布局，增加公司综合竞争力；有利于公司后续承接美丽乡村、特色小镇、田园综合体、文化旅游等项目拓展，并进一步拓宽业务承接渠道、推进产业协同运作，为公司长远发展带来较大的推动作用。

（三）本次交易的方案

2018年5月4日，诚邦设计院与交易对手签署的《股权转让协议》，诚邦设计院拟通过支付现金方式收购唐代剑、王国新等21位自然人股东持有的标的公司100%股权。经交易双方友好协商，本次交易作价为475万元。

此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

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（四）本次交易的审议情况

2018年5月4日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司现金收购杭州商大旅游规划设计院有限公司100%股权的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方式收购标的公司100%股权的方案是可行的，从标的公司对企业的价值来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道，推进产业的协同运作，提升企业的竞争力。本次审议事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次的交易对手方为拟向公司转让股权的唐代剑、王国新、王莹等标的公司的21名股东，截至本公告日，上述股东合计持有标的公司100%的股权。交易对手方具体情况，如下表所示。

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三、标的公司的基本情况

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标的公司最近一年和最近一期的财务数据如下：

单位：万元

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四、股权转让协议的主要内容

（一）协议相关当事人

出让方：唐代剑、王国新、王莹等21名标的公司股东

受让方：浙江诚邦园林规划设计院有限公司

（二）本次交易总体方案

1、受让方以支付现金方式购买出让方拥有的标的公司100%股权。

2、本次交易完成后，受让方持有标的公司100%股权，标的公司成为出让方全资子公司。

（三）股权转让的定价、交割和支付等相关事项

标的公司是一家依法设立的有限责任公司且依法存续，注册资本为人民币100万元，其中出让方持有标的公司100.00%股权（对应出资100万元），双方经平等、自愿的基础上经友好协商确定股权转让定价、交割及支付等事项。

出让方将各自所持标的公司全部股权转让给受让方，为此出让方、受让方于2018年5月4日签署了《股权转让协议》。

唐代剑、王国新、王莹、杨欣、郑四渭、赵荣光、王圣果、池碎月、许金根、徐清、吴俊、王纯彬、束良勇、舒永钢、程乾、徐日辉、张延、易开刚、卞显红、管婧婧、董雪旺21名自然人股东，分别将其持有杭州商大旅游规划设计院有限公司13%、13%、11.5%、11.5%、9%、6.5%、6.5%、4%、3%、4%、2.5%、2%、2.5%、2.5%、2%、1.5%、1.5%、1.5%、1.0%、0.5%、0.5%的股份转让给受让方。本次股权转让的价款分别为61.75万元、61.75万元、54.625万元、54.625万元、42.75万元、30.875万元、30.875万元、19万元、14.25万元、19万元、11.875万元、9.5万元、11.875万元、11.875万元、9.5万元、7.125万元、7.125万元、7.125万元、4.75万元、2.375万元、2.375万元，转让价款的交割方式为货币，在2018年5月10日前交割。

本次股权转让的基准日为2018年5月4日。股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。协议自签定之日起生效。

五、工商变更情况

2018年5月7日，标的公司取得西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》。新《营业执照》基本信息如下：

统一社会信用代码：91330106754419203A

名称：杭州商大旅游规划设计院有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：杭州市西湖区教工路149号杭州商学院内教二楼一层

法定代表人：唐代剑

注册资本：壹佰万元整

成立日期：2003年10月08日

营业期限：2003年10月08日至长期

经营范围：服务:旅游规划设计,园林景观设计,建筑设计咨询(涉及资质证凭证经营),旅游资源调查,旅游项目可行性研究,旅游信息采集与管理咨询,企业管理咨询及培训;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营获得）

六、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子（孙）公司，有利于公司拓宽产业的广度和延伸产业的深度，完善公司的产业链，增加公司综合竞争优势。有利于公司后续承接美丽乡村、特色小镇、田园综合体、文化旅游等项目拓展，进一步拓宽业务承接渠道、推进产业协同运作，为公司长远发展带来较大的推动作用。

七、风险提示

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年期末需要进行减值测试。如果标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润。对上市公司的盈利水平产生一定的不利影响，请广大投资者注意此风险。

（二）因放弃对标的公司基准日前的情况进行审计、评估的风险

因本次交易的金额较小，综合考虑本次交易的效率和风险的平衡，诚邦设计院放弃对标的公司基准日前的情况进行审计评估，因此可能会存在相关财务数据或承诺事项不准确、不完整等的不确定性，由此产生的风险，请广大投资者注意此风险。

（三）并购整合风险

本次现金收购交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。为更好地发挥协同效应，公司将从公司经营和资源配置等角度出发，结合《上市公司治理准则》，对标的公司在技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。

特此公告。

浙江诚邦园林股份有限公司董事会

2018年05月08日