神雾节能股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议的补充公告
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2018-051
神雾节能股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年4月28日披露了《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-042），本次会议公司部分董事对会议议案投弃权票，现对上述公告中的部分董事的弃权情况及弃权理由补充披露如下：
一、董事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2018年4月13日以邮件形式发出会议通知，于2018年4月24日在南京市建邺区河西大街66号橘子水晶酒店会议室召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事宋彬先生、钱从喜先生、独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士出席了现场会议。邓福海先生、包玉梅女士、吴智勇先生以通讯方式出席本次会议。董事雷华先生因工作原因未能出席会议，委托董事钱从喜先生代为行使表决权。
会议由公司董事长宋彬先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度董事会工作报告》。
3、审议通过《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》
审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
5、审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司3名关联董事宋彬先生、吴智勇先生、雷华先生回避了表决。
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》。
6、听取了公司独立董事2017年度述职报告
独立董事将在 2017年年度股东大会上进行述职，独立董事2017年度述职报告具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2017年度述职报告》。
7、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司于2018年1月30日收到公司董事会秘书沈龙强先生的书面辞职报告，沈龙强先生因工作调整原因辞去董事会秘书职务。沈龙强先生辞去董事会秘书职务后不再担任公司任何职务。经董事长宋彬先生提名，并经董事会提名委员会审查后，聘任王正军先生（简历见附件）为公司副总经理兼董事会秘书，任期与本届董事会一致。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
8、审议通过《关于公司2018年度第一季度报告的议案》
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。
9、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年度财务决算报告》。
10、审议通过《关于内控评价报告的议案》
审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。
11、审议通过《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会对2017年度带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告所涉及的事项进行了专项说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事、监事会对《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》、《监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》
公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士对上述1、2、3、9、10议案投弃权票。独立董事认为：1、报告对管理层存在问题总结不够；2、公司经营中存在大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告“保留意见的基础”中的两大问题，说明公司治理不健全、内部控制有缺陷；3、报告期内重大事项不向独立董事沟通，独立董事不知情。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年5月7日
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2018-052
神雾节能股份有限公司
关于全资子公司金融机构债务逾期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 债务逾期的基本情况
因神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）出现流动性困难，致使江苏院部分信托借款未能如期偿还。截止2018年5月2日上述信托借款逾期金额（含主债务及违约金、罚息等从债务）共计21,610,916.67元。信托借款还款日为2018年4月20日，《信托贷款合同》编号为DY2016JXD003-2。
二、 债务逾期的影响分析和应对措施
（一）影响分析
目前江苏院正在全力筹措偿债资金。如无法妥善解决上述逾期债务问题，可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加财务费用，同时进一步加大江苏院资金压力，并可能对江苏院本年度业绩产生一定影响。
（二）应对措施
为妥善解决债务逾期问题，江苏院根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
1、加快应收账款回收
做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调查、分析、评价，减少风险；合同执行中随时关注业主付款延迟、履约能力的变化并及时采取应对措施。
2、推动项目复工
随着公司控股股东神雾科技集团股份有限公司引入战略投资人工作进一步落实，市场环境将朝着更为有利的方向转变，公司及江苏院面临的流动性问题将得以缓解。今年各重大项目复工、开工后，公司将继续推进在建总承包项目进度，经营性现金流预计会得到逐步改善。
公司董事会将持续关注并监督公司管理层采取积极有效措施，妥善解决上述逾期债务问题，维护公司和广大投资者的合法权益。并根据逾期债务处理进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年5月7日
内部控制审计报告
大信审字[2018]第1-02632号
神雾节能股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称神雾节能公司）2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、导致否定意见的事项
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
在审计过程中，我们识别出神雾节能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、神雾节能公司2017年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。神雾节能公司对业主资信和偿付应收款能力评估不及时、不全面，在已经出现逾期未付款的情况下，继续发货及提供设计服务。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应收账款的存在、计价与分摊认定及营业收入的发生认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
2、2017年度，神雾节能公司向其他单位支付大额款项。支付对象主要包括湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限公司、上海领程贸易有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司、江苏宏大特种钢机械厂有限公司等公司。神雾节能公司与上述单位签订的设备采供合同、建安工程框架合同未经过招标流程及采购审批程序，神雾节能公司向上述单位支付的款项部分未经过审批程序或审批程序不完整。上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中预付款项的存在、计价与分摊及与列报认定，与之相关的财务报告内部控制执行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使神雾节能公司内部控制失去这一功能。
神雾节能公司管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在神雾节能公司2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
五、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十六日
