南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—034
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于2018年4月27日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第六次会议通知及会议材料。本次会议于2018年5月7日下午4:00以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。
结合公司2017年年度现金分红事项，根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由3.40元/股调整为3.35元/股。
公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、苏斌系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
公司本次对股票期权行权价格的调整属于2017年第三次临时股东大会授权董事会办理事项的范围，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对公司调整股票期权计划行权价格事项发表了如下独立意见：
“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。”
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2018年5月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2018-036）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—035
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第六次会议通知及会议材料。本次会议于2018年5月7日下午以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。
监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一八年五月八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—036
南京钢铁股份有限公司
关于调整2017年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月7日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2017年股票期权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由3.40元/股调整为3.35元/股。具体如下：
一、本次股权激励计划实施情况简述
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。本次授予的激励对象共40人，授予数量4,035万份，行权价格为3.40元/份。激励对象自期权授予日后12个月等待期届满之日起的36个月内分三期行权。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。
4、2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年4月14日为授予日。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
6、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
7、2018年3月26日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销1名激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
8、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。
9、2018年5月7日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议并通过了《2017年度利润分配方案》，同意公司以2017年12月31日总股本4,408,977,457股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），共计220,448,872.85元（含税）。
根据《激励计划》第九章第二条规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司第七届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格＝3.40-0.05＝3.35元。
三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2017年股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权价格调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日
