新凤鸣集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603225证券简称：新凤鸣公告编号：2018-047

新凤鸣集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已于2018年5月4日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）于2018年5月5日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行及中国银行股份有限公司桐乡支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年5月5日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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注：上表中募集资金存储金额为《验证报告》出具日之账户余额，尚有部分发行费用未支付完毕。

三、《三方监管协议》的主要内容

根据协议，公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，申万宏源承销保荐公司简称“丙方”。《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金碧霞、尹永君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018年5月8日