宁波美诺华药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告
事后审核问询函的公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-052

宁波美诺华药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月8日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宁波美诺华药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0464号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从生产经营情况、业绩情况、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、公司生产经营及业绩情况

1.业绩变动较大。年报显示，报告期内公司多项财务指标出现下滑。2017年公司实现营业收入6.05亿元，同比上升4.71%；但归母净利润4467万元，同比下滑43.33%；扣非后净利润3369万元，同比下滑54%；毛利率25.43%，同比下降6.78个百分点；经营活动现金流8015万元，同比下降31.64%。公司于2017 年4月上市，上市当年半年度和年度、以及2018年第一季度均出现业绩下滑，公司解释为原材料价格波动、汇率波动、参股子公司浙江博腾亏损等原因。

请公司补充披露：（1）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动情况；（2）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况，并对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；（3）结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况等进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；（4）公司对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可能对公司经营和业绩产生不利影响，并进行风险提示；（5）报告期因汇率的波动影响公司业绩约1500 万元，请补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施；（6）因参股子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例35%确认投资损失1381.19万元。请补充披露浙江博腾主营业务开展情况、结合同行业可比公司说明本期净利润为负的原因；（7）公司对参股子公司管理和内部控制情况；（8）公司报告期内累计向该参股公司提供财务资助1750万元，请说明公司向亏损参股公司持续提供财务资助的必要性及合理性。请保荐机构和会计师对上述问题分别发表意见。

2.利润分配。年报披露，公司拟以总股本1.2亿股为基数，向全体股东每10股发现金股利1.8元，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。请公司说明在报告期内业绩大幅下滑的情况下，进行资本公积金转增股本的合理性及主要考虑。请独立董事发表意见。

3.分季度财务数据。年报披露，公司第一至第四季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流差异较大。尤其是第三季度经营活动产生的现金流为负，以及第四季度收入较前三季度有较大增长，但净利润及扣非后净利润未有明显增长。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生现金流存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。

4．前五大供应商、客户依赖。年报披露，公司前五名客户销售额54696万元，占年度销售总额的90.36%,前五名供应商采购金额16066万元，占采购总额的48.87%，请补充披露：（1）公司前五大供应商、客户分别对应的交易金额、占比；（2）公司与上述供应商、客户是否存在长期合作协议，是否存在大额采购、销售依赖的风险及相关应对措施。请会计师发表意见。

5．分行业营业收入和营业成本。年报披露，公司报告期内营业收入6.01亿元，其中医药制造收入5.1亿元，贸易收入9144万元；涉及国外营业收入5.5亿，涉及国内营业收入5119万元。报告期内公司医药制造的毛利率为36.67%，其中肠胃类产品毛利率10.8%，较去年下降35.35%。请公司补充披露：（1）医药制造业务中涉及制剂产品和原料药对应的营业收入、营业成本、及营业成本各构成项目对应的金额；（2）分产品披露贸易业务板块的收入金额；（3）分国家、地区披露国外营业收入金额；（4）肠胃类产品毛利大幅下降的具体原因。

二、公司财务数据

6.销售费用。公司报告期内销售费用发生额1729万元，较上年同期增长近33%。公司披露主要原因为运费和广告宣传费分别增加近230万元及245万元。请补充披露：（1）结合公司客户分布情况，量化说明公司运费单价提升的具体情况；（2）公司采用的广告模式、付款方式及会计处理；对照《上市公司行业信息披露指引第七号医药制造》（以下简称《指引》）第十条说明公司控制销售费用的措施及其有效性。请会计师发表意见。

7.研发投入会计处理。请公司对照《指引》第十一条，结合药品研发流程，补充披露公司研发支出的资本化条件，及上述资本化研发投入的确认依据。请会计师发表意见。

8.存货。年报披露，期末存货账面价值1.46亿元。存货包括原材料3418万元、库存商品7847万元、在产品3348万元等，上述存货共计提存货跌价准备628万元。请公司补充披露：（1）存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额；（2）结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。请会计师发表意见。

9．应收账款。报告期内，公司应收账款7535万元，较去年增加42%，公司解释为主要系本期第四季度销售收入较上年同期增加所致。其中，上海梁津化工有限公司应收账款3811万元，占应收账款38%。公司期末共计提坏账准备398万元。请公司补充披露：（1）公司前述应收账款的回款情况；（2）公司与上海梁津化工有限公司应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。（4）公司应收账款坏账准备是否计提充分。请会计师发表意见。

10．财务费用。年报披露,公司报告期内财务费用952万元，较去年同期增加2.81倍，主要是由于汇兑损益、利息支出增加。请公司结合具体原因量化说明财务费用大幅提升的原因。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》《指引》等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月9日披露本问询函，并于2018年5月16 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，会同相关中介机构及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年5月9日